浙江五洲新春集团股份有限公司
（新昌县七星街道泰坦大道 199 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）
二〇一六年三月
浙江五洲新春集团股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-2
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式
公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
预计发行股数
不超过 5,060 万股，其中老股发行数量不超过 3,795 万股，
且不超过自愿设定 12 个月以上限售期的投资者获得配售股
份的数量
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 [ ]元
预计发行日期 [ ]年[ ]月[ ]日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
预计发行后股本 不超过 20,240 万股
保荐人（主承销商） 国海证券股份有限公司
承销方式 余额包销
招股说明书签署日期 [ ]年[ ]月[ ]日
有关本次发行的相关主体作出的承诺及约束措施详见本招股书 “重大事项提
示”之“二、相关主体作出的承诺及约束措施”。
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1-1-3
发 行 人 声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其
摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招
股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行
赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，
均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的
变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的
股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-4
重 大 事 项 提 示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、发行人首次公开发行股票的发行预案
按照《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人与主承销
商向询价对象询价后协商确定发行价格，根据公司拟募集资金总额、预计发行费
用和发行价格计算公开发行新股数量。同时，根据公开发行新股数量及满足法定
上市条件所需公开发行股份比例，计算公开发行股份数量，确定公司老股东公开
发售股份（即老股转让）的最低数量。
公司将优先实施公开发行新股，公开发行新股数量不超过5,060万股；仅在
出现以下任一情况时，公司股东实施老股转让： ① 公司公开发行新股数量未达到
公司发行后股本总数25%的情况下，公司股东实施老股转让； ② 公司发行新股募
集资金超过募投项目所需资金和预计发行费用的总额， 公司股东相应实施老股转
让；老股转让数量不超过3,795万股。
超募时老股东公开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投
资者获得配售股份的数量。
若出现老股转让的情形，张峰、王学勇、俞越蕾、蓝石投资、五洲投资5名
股东同意其他17名股东优先转让其所持老股。担任公司董监高的股东、蓝石投资
按规定转让老股时不超过其所持股份的25%。
出现老股转让的情形时， 本次发行的承销费用将按本次新股发行与老股转让
的比例分别由发行人和发行时持有三年以上且实际参与老股转让的股东按转让
比例承担；其他发行相关费用由发行人承担。
最终发行数量和发行方案由公司与保荐机构协商并报中国证券监督管理委
员会核准执行。
二、相关主体作出的承诺及约束措施
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（一）关于披露文件真实性的承诺
五洲新春作为本次发行的发行人，根据《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》的规定，出具了《承诺函》，相关承诺如下：
如五洲新春首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回
购首次公开发行的全部新股且控股股东张峰、俞越蕾将购回已转让的原限售股
份，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人全体董事、监事及高级管理人员，根据《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》的规定，出具了《承诺函》，相关承诺如下：
如公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定的承诺
1、实际控制人及控股股东的承诺
实际控制人张峰（控股股东）、俞越蕾承诺：
本人承诺自公司股票发行上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人
直接或间接持有的五洲新春首次公开发行股票前已发行的股份。
在以上36个月期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间： 1）
将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况； 2）每年转让直接或间接持
有公司的股份将不会超过所持有公司股份总数的25%； 3）本人在离职后6个月内，
不转让所持有的公司股份。
公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权后的价
格，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接
或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月。
本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后2年内减持
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的，减持价格不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所
直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，则减持所得收入归公司所
有。
作为持有公司5%以上股份的股东，若本人将所直接或间接持公司公开发行
股票前已发行的股份在锁定期满且不违背限制条件下进行减持的， 本人将于减持
前3个交易日予以公告；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。
以上承诺内容均为不可撤销之承诺， 本人不因职务变更或离职等原因而放弃
或终止履行，如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法
律责任。本人原就以上相关内容已作出的书面承诺与本承诺不一致的，以本承诺
内容为准。
2、蓝石投资、五洲投资的承诺
公司股东蓝石投资、五洲投资承诺：
自五洲新春股票发行上市之日起 36 个月内，本合伙企业/本公司不转让或者
委托他人管理本合伙企业/本公司直接或者间接持有的五洲新春公开发行股票前
已发行的股份，也不由五洲新春回购本合伙企业/本公司直接或间接持有的五洲
新春首次公开发行股票前已发行的股份。
公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权后的价
格，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本合伙企
业/本公司直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限将自动
延长6个月。
所持公司公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后2年内减持的，
减持价格不低于发行价；若在该期间内以低于发行价的价格减持本合伙企业/本
公司所直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份， 则减持所得收入归公
司所有。
若本合伙企业/本公司将所直接或间接持公司公开发行股票前已发行的股份
在锁定期满且不违背限制条件下进行减持的，本合伙企业/本公司将于减持前3个
交易日予以公告；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。
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以上承诺内容均为不可撤销之承诺， 如违反该承诺给公司或相关各方造成损
失的，本合伙企业/本公司愿承担相应的法律责任。本合伙企业/本公司原就以上
相关内容已作出的书面承诺与本承诺不一致的，以本承诺内容为准。
3、持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺
（ 1）王学勇承诺：
本人承诺自公司股票发行上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人
直接或间接持有的五洲新春首次公开发行股票前已发行的股份。
在以上36个月期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间： 1）
将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况； 2）每年转让直接或间接持
有公司的股份将不会超过所持有公司股份总数的25%； 3）本人在离职后6个月内，
不转让所持有的公司股份。
公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权后的价
格，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接
或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月。
本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后2年内减持
的，减持价格不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所
直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，则减持所得收入归公司所
有。
作为持有公司5%以上股份的股东，若本人将所直接或间接持公司公开发行
股票前已发行的股份在锁定期满且不违背限制条件下进行减持的， 本人将于减持
前3个交易日予以公告;若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。
以上承诺内容均为不可撤销之承诺， 本人不因职务变更或离职等原因而放弃
或终止履行，如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法
律责任。本人原就以上相关内容已作出的书面承诺与本承诺不一致的，以本承诺
内容为准。
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（ 2）张迅雷、李长风承诺：
本人承诺自公司股票发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本
人直接或间接持有的五洲新春首次公开发行股票前已发行的股份。
在以上 36 个月期满后， 本人在担任公司董事、 监事或高级管理人员期间： 1）
将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况； 2）每年转让直接或间接持
有公司的股份将不会超过所持有公司股份总数的 25%； 3）本人在离职后 6 个月
内，不转让所持有的公司股份。
公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权后的价
格，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接
或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月。
本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期期满后2年内减持
的，减持价格不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所
直接或间接持有公司公开发行股票前已发行的股份，则减持所得收入归公司所
有。
以上承诺内容均为不可撤销之承诺， 本人不因职务变更或离职等原因而放弃
或终止履行，如违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法
律责任。本人原就以上相关内容已作出的书面承诺与本承诺不一致的，以本承诺
内容为准。
4、其他股东的承诺
（ 1）公司股东张天中、张虹、张霞、张玉承诺：本人承诺自公司股票发行
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司
公开
