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关于亿嘉和科技股份有限公司
修改《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
以及2019年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就及相关事项的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所
关于亿嘉和科技股份有限公司
修改《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
以及 2019 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就及相关事项的
法律意见书
致：亿嘉和科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件、《亿嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划》”）的有关规定，本所作为亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“亿嘉和”或“公司”）特聘法律顾问，就公司修改《2019 年激励计划》及其摘要、2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、调整限制性股票回购数量和回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”），出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，且无隐瞒、虚假和重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对公司修改《2019 年激励计划》及其摘要及本次解除限售事项有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
4．本所同意将本法律意见书作为公司修改《2019 年激励计划》及其摘要及本次解除限售事项的必备文件之一，随同其他材料一起向主管部门申报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
5．本所及本所律师同意公司在其修改《2019 年激励计划》及其摘要及为实行本次解除限售事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、修改《2019 年激励计划》及其摘要、本次解除限售、本次调整及本次回
购的批准和授权
根据公司指定信息披露网站查询的公司公告信息并经本所律师核查，公司修改《2019 年激励计划》及其摘要、本次解除限售、本次调整和本次回购已经过以下批准和授权：
1、2019 年 5 月 31 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事就本次激励计划发表了《亿嘉和科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
2、2019 年 5 月 31 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《亿嘉和科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，相关人员作为限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019 年 6 月 1 日至 2019 年 6 月 10 日，公司对本次授予激励对象名单在
公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有
关的任何异议。2019 年 6 月 13 日，公司监事会发表了《监事会关于 2019 年限
制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019 年 6 月 21 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<亿嘉和科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜，并于 2019 年 6 月 22 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2019 年 8 月 21 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2021 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2021 年 4 月 19 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
9、2021 年 5 月 7 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
10、2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于修改公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除股票限售及本次调整股票回购数量和回购价格已取得了合法的批准和授权，公司修改《2019 年激励计划》及其摘要和本次回购事项尚需股东大会审议通过，上述批准、授权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2019 年激励计划》的规定。
二、修改《2019 年激励计划》及其摘要的具体内容
根据公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过的议案，为保障公司 2019 年股票激励计划的激励效果，充分激发公司人员的积极性，建立公司持续、稳定、有效的激励机制，公司拟将《2019 年激励计划》激励对象所获授的公司股票在解除限售后的承诺延长锁定期由60 个月调整为 12个月，并对激励计划及其摘要相关内容进行调整。具体为：
1、《2019 年激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“五、激励对象关于各期解除限售后延长锁定的承诺”条款修改情况如下：
原条款：“本计划的激励对象关于各期解除限售后延长锁定作出如下承诺：如满足本激励计划各期解除限售条件，基于对公司未来持续发展的信心，激励对象自愿承诺将获授的本公司股票分别延长锁定至各限售期满后 60 个月，即在各限售期满后的 60 个月内，不得在二级市场出售或以其他方式转让其通过本次股权激励所获授的相应各期解锁的本公司股票。”
修改后条款：“本计划的激励对象关于各期解除限售后延长锁定作出如下承诺：如满足本激励计划各期解除限售条件，基于对公司未来持续发展的信心，激
励对象自愿承诺将获授的本公司股票分别延长锁定至各限售期满后 12 个月，即在各限售期满后的 12 个月内，不得在二级市场出售或以其他方式转让其通过本次股权激励所获授的相应各期解锁的本公司股票。”
2、除上述条款外，《2019 年激励计划》及其摘要中其他关于激励对象获授股票在解除限售后的承诺延长锁定期相关条款均同步进行调整，包括但不限于《2019 年激励计划》“重大事项提示”第 9 条、第十二章“公司和激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”第 8 条等。
本所律师认为，本次对《2019 年激励计划》及其摘要的修订不会导致限制性股票提前解除限售的情形，不存在降低授予价格的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的规定。
三、本次解除限售及相关事项的具体内容
（一）公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成
就
1、限售期已届满
根据《2019 年激励计划》的规定，本次激励计划第二个限售期为 24 个月，
自授予登记完成之日起
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