证券代码：603665 证券简称：康隆达 公告编号：2022-061
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
关于收购江西天成锂业有限公司 17.67%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次交易对方天成管理及亿源锂各自所持股权处于质押状态，天成管理及亿源锂承诺于本次交易股权过户前办理完成解除质押手续，本次交易存在后续股权过户、工商变更等手续办理时间不确定的风险。
天成锂业原股东对标的公司 2022 年至 2024 年的净利润作出的承诺，若
天成锂业未来业绩不能实现，将触及业绩补偿条款，可能存在补偿不能按期兑付风险。
本次交易作价为 21,200 万元，收购的合并成本大于可辨认净资产公允价
值的差额将确认为商誉，预计金额约 38,725.03 万元，存在形成大额商誉的风险。
本次收购完成后，综合标的公司天成锂业将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，从而影响其盈利能力，导致商誉产生减值，影响公司财务指标的风险。
目前有多家公司在标的公司当地投资建设新的锂盐产品产能，未来市场供给可能会增大，若需求增长不及市场供给增长，则会造成竞争加剧,有可能会对标的公司经营与效益产生影响，存在一定的市场风险。
公司股价目前较高，可能存在炒作风险，请投资者注意投资风险。
本次交易虽已签订了正式协议，但交易过程中交易各方可能出现未依约履行合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险。
公司前后两次收购资产均基于收购时点对标的公司及其所属行业发展前景的判断做出的独立、审慎的决定，不存在一揽子交易协议。经与控股股东、实际控制人、交易对方确认，除已披露协议的相关约定外，公司、控股股东与交易对方不存在其他应披露未披露的协议约定和利益安排。本次收购与前次信息披露
不存在不一致的情形。
敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
一、交易概述
（一）交易基本情况
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）
于 2021 年 10 月 19 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于以增资
及股权转让方式收购江西省丙戊天成环保科技有限公司 33.33%股权的议案》，同意以自有或自筹资金人民币 10,000 万元向宜春丙戊天成管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天成管理”）收购其持有的江西省丙戊天成环保科技有限公司（现已更名为“江西天成锂业有限公司”，以下简称“天成锂业”或“标的公司”）16.67%股权；并以自有或自筹资金人民币出资 15,000 万元对天成锂业进行增资，认缴新增注册资本 1,500 万元（即天成锂业增资后 16.66%）。本次交易完成后，公司
将持有天成锂业 33.33%股权。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 20 日在上海证
券交易所网站披露的公告（公告编号：2021-096）。
公司于 2022 年 3 月 20 日与股权出让方天成管理、宜春亿源锂咨询中心（有
限合伙）（以下简称“亿源锂”）、董爱华及李锦萍签订了《股权转让框架协议》，公司拟向天成管理、亿源锂收购其持有的天成锂业 17.67%股权，各方就股权转让达成初步意向协议（转让金额及转让股份比例以最终签署生效的股权转让协议
为准）。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 22 日在上海证券交易所网站披露的公
告（公告编号：2022-011）。
公司于 2022 年 9 月 6 日与天成管理、亿源锂、董爱华及李锦萍签订了《股
权转让协议》，以自有或自筹资金人民币 2.12 亿元分别向天成管理及亿源锂收购其持有的天成锂业 11.31%、6.36%股权，合计 17.67%股权。本次交易完成前，天成锂业为公司持股 33.33%的参股公司；本次交易完成后，公司将持有天成锂业51.00%股权，天成锂业将成为公司的控股子公司。
（二）交易目的及原因
天成锂业是一家专业从事硫酸锂溶液提炼的生产企业，公司前期已通过增资及股权转让方式收购标的公司 33.33%股权，目前系公司参股公司。公司通过再
次收购标的公司部分股权，将有助于加速突破公司现有产业瓶颈，进一步拓展现有经营范围，加快实现转型升级，增强公司可持续发展能力，符合公司的战略发展方向和实际经营需要。
公司现主营业务为特种及普通劳动防护手套的研发、生产和销售。公司 2020
年、2021 年及 2022 年 1-6 月主营业务收入分别为 9.80 亿元、10.40 亿元及 5.22
亿元，目前主营业务收入虽有稳步增长态势，但增长速度相对缓慢，综合毛利率主要依靠持续地推动产销品种结构的不断改善，要实现大的突破相对困难，正遭遇发展瓶颈。
同时，近年来受新冠疫情影响，全球各国均存在制造业开工不足的情况，防护手套市场需求有下降趋势。在原有主业发展遭遇发展瓶颈并看好锂电新材料行业发展前景的前提下，公司通过前期参股天成锂业，已积累了相关市场行业经验和一定的人才、技术储备。其中，天成锂业将 1.5 亿元增资款中的 1 亿元用于10000 吨碳酸锂当量的硫酸锂溶液生产线建设，生产线目前已经建成，5 月份进入试生产阶段，现已达到设计产能。
综上，在稳健经营现有业务的前提下，公司通过市场调研与实践，积极拓展新业务，将有利于实现双轮驱动和产业转型升级的发展战略,进一步促进上市公司良性、可持续性地发展。
（三）履行的审议程序
2022 年 9 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，以 8 票赞成，
0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江西天成锂业有限公司17.67%股权的议案》。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
公司董事、监事及高级管理人员发表意见如下：本次交易有利于公司突破现有产业瓶颈，拓展经营范围，增强公司可持续发展能力，符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有助于实现公司产业转型升级的战略目标。
公司本次收购资产聘请了具有证券、期货从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞世联资产评估集团有限公司对标的公司进行审计和评估，交易价格以截至评估基准日2022年6月30日对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，经交易各方一致同意后进行确认，相关评估过程符合国家相关法律法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，评估结果合理、公允，不存在损害公司及股东、尤其是中小投资者合法权益的情形。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
1、公司名称：宜春丙戊天成管理咨询中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360923MA7BJ97G32
注册资本：4200.00 万元人民币
执行事务合伙人：宜春丙戊天成创业咨询中心（有限合伙）
成立日期：2021 年 09 月 28 日
注册地址：江西省宜春市上高县锦江镇兴旺路 16 号(承诺申报)
经营范围：一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：截至目前，宜春丙戊天成创业咨询中心（有限合伙）持有 97.14%的股权（董爱华持有 75%的股权，李锦萍持有 25%的股权），邓鹏翔持有 2.86%的股权。
2、公司名称：宜春亿源锂咨询中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360923MA7BJB820E
注册资本：1800.00 万元人民币
执行事务合伙人：董爱华
成立日期：2021 年 09 月 28 日
注册地址：江西省宜春市上高县锦江镇兴旺路 19 号(承诺申报)
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：截至目前，董爱华持有 75%的股权，李锦萍持有 25%的股权。
3、董爱华，男，身份证号：362228197706******，中国国籍，无境外永久居留权，住所：江西省宜春市上高县******；目前担任天成锂业副总经理职务。
居留权，住所：江西省宜春市上高县******；目前担任天成锂业副总经理职务。
（二）本次交易对方的资信状况良好，与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司简介
1、基本情况
公司名称：江西天成锂业有限公司
统一社会信用代码：91360923MA35K9318T
企业类型：其他有限责任公司
住所：江西省宜春市上高县黄金堆工业园嘉美路 6 号（承诺申报）
法定代表人：董爱华
注册资本：7500.00 万元人民币
成立日期：2016 年 08 月 25 日
营业期限：2016 年 08 月 25 日至 2066 年 08 月 24 日
经营范围：环保材料研发销售；非金属矿产品（含尾矿、废弃矿）加工销售；碳酸锂生产加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、权属状况说明
标的公司车牌号为赣 CXB132 的丰田商务车所有人仍为江西省丙戊天成环保
科技有限公司，标的公司承诺产权归其所有，产权无争议。截至 2022 年 6 月 30
日，标的公司有银行抵押借款 40,000,000.00 元，系由标的公司提供的不动产抵押；标的公司有银行质押借款 20,000,000.00 元，系由天成管理及亿源锂提供的股权质押。详细内容可参见中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2022]第 000844 号资产评估报告。
除上述事项外，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况,不存在股东占用标的公司资金的情况。
3、标的公司有优先受让权的股东已放弃优先受让权。
4、交易标的对应的实体不是失信被执行人。
5、最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
主要财务指标 2021年12月31日 2022年6月30日
资产总额 23,848.97 47,798.79
负债总额 6,509.10 17,713.52
资产净额 17,339.86 30,085.27
主要财务指标 2021年度 2022年1-6月
营业收入 19,250.27 24,856.02
净利润 4,881.69 8,845.41
是否经审计 经
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