三祥新材股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
（股票代码：603663）
会
议
材
料
福建 寿宁
2023 年 12 月 28 日
议案清单
2023 年第二次临时股东大会议程...... 3
2023 年第二次临时股东大会须知...... 4
2023 年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案 1 关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案 2 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ......13
议案 3 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ......14
议案 4 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ......15
议案 5 关于修订公司《关联交易管理规则》的议案 ......16
议案 6 关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案 ...... 17
议案 7 关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案 ......18
议案 8 关于增加 2023 年度公司及所属子公司申请授信额度的议案 ......19
2023 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2023 年 12 月 28 日下午 14 时 30 分
网络投票：2023 年 12 月 28 日（星期四）采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：福建省宁德市寿宁县三祥新材股份有限公司总部会议室三、会议召集人：董事会
四、会议主持人：董事长夏鹏先生
五、会议出/列席对象：
1.股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托人；
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.聘任律师及其他工作人员。
六、会议审议事项
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
3、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
4、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
5、关于修订公司《关联交易管理规则》的议案
6、关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案
7、关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案
8、关于增加 2023 年度公司及所属子公司申请授信额度的议案
七、审议与表决
1.针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2.大会对上述议案进行审议并表决
3.计票、监票
八、汇总投票结果
汇总现场会议和网络投票表决情况
九、宣布表决结果、决议和法律意见
1.董事长宣布本次会议表决结果
2.董事长宣读本次股东大会决议
3.律师发表本次股东大会的法律意见
4.签署会议记录和会议决议
5.宣布会议结束
2023 年第二次临时股东大会须知
各位股东：
为维护投资者的合法权益，保障三祥新材股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的 15 分钟内向证券事务部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议见证律师宣布。
十、公司董事会聘请北京海润天睿律师事务所执业律师列席本次股
东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案 1
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、修订原因及依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相 关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公 司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订及制定。
二、公司章程修订情况
修改前 修改后
第四十七条 经全体独立董事过半数
第四十七条 独立董事有权向董事会 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大召开临时股东大会的提议，董事会应当根 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规据法律、行政法规和本章程的规定，在收 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 出同意或不同意召开临时股东大会的书面
时股东大会的书面反馈意见。 反馈意见。
…… ……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露披露董事、监事候选人的详细资料，至少 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
包括以下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
个人情况； 人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实 （二）)与公司的董事、监事、高级管
际控制人是否存在关联关系； 理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是
（三）披露持有公司股份数量； 否存在关联关系；
（四）是否受过中国证券监督管理部 （三）)是否存在《上海证券交易所上
门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 市公司 自律监管指引第 1 号——规范运
戒。 作》第 3.2.2 条所列情形；
除采取累积投票制选举董事、监事外， （四）披露持有公司股份数量；
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 （五）是否受过中国证券监督管理部门
出。 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
对于不具备独立董事资格或能力、未 除采取累积投票制选举董事、监事外，
能独立履行职责或未能维护公司和中小股 每位董事、监事候选人应当以单项提案提东合法权益的独立董事，单独或合计持有 出。
公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会 对于不具备独立董事资格或能力、未能
提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质 独立履行职责或未能维护公司和中小股东疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予 合法权益的独立董事，单独或合计持有公司以披露。公司董事会应当在收到相关质疑 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
论，并将讨论结果予以披露。 立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。
第七十条 在年度股东大会上，董事
第七十条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职东大会作出报告。每名独立董事也应作出 报告，对其履行职责的情况进行说明。独立
述职报告。 董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）提名委员会、单独或者合并持 （一）提名委员会、单独或者合并持有
有公司 3％以上股份的股东有权
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