证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-028
三祥新材股份有限公司
关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权行权数量：55.888 万份。
行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
行权起始日：2023 年 6 月 9 日。
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 11 日召开了第四
届董事会第十九次临时会议及第四届监事会第十八次临时会议，会议审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，首次授予第一个行权期可行权人员合计 75 名，可行权数量合计 55.888 万份。现对有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022 年4 月7 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关
于<三祥新材股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立
意见。
2、2022 年4 月7 日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通过《关于
<三祥新材股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<三祥新材股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022 年4 月8 日至2022 年4 月17 日，公司对首次授予激励对象姓名及职务
在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予
激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月20 日，公司监事会发表了《关于 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年4 月25 日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<三祥新材股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022 年 4 月 26 日披露了《关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 5 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监
事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2022 年6 月24 日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于2022 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于 2022 年 6 月 13 日完成了首次授
予限制性股票的登记手续，于 2022 年 6 月 22 日完成了首次授予股票期权的登记手
续。
7、2023 年 3 月 16 日公司召开第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会
第十五次临时会议，审议通过《关于调整2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的议案》
《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2023 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第
十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2023 年 5 月 11 日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议、第四届监事
会第十八次临时会议，审议通过了《关于2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（二）本激励计划股票期权授予情况
首次授予 预留部分权益授予
授权日期 2022 年5 月18 日 2023 年3 月16 日
授予价格 16.65 元/份（调整前） 14.91 元/份
授予数量 102.05 万份 32.55 万份
授予人数 76 人 16 人
（三）本激励计划历次行权情况
本次行权为公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一次行权。
二、本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就说明
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已达成，具体情况如下：
（一）等待期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分的股票期权第一个等待期分别自相应部分授权之日起 12 个月。首次授予股票期权第一个行权期为自相应部分股票期权授权之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的 40%。
公司首次授予股票期权的首次授权日为 2022 年 5 月 18 日。公司首次授予的股票
期权第一个等待期将于 2023 年 5 月 17 日届满。
（二）首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
可行权条件条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告； 公司未发生上述情况，满足可行权条件
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 激励对象未发生前述情形，满足可行权条
罚或者采取市场禁入措施； 件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
上市公司层面业绩考核要求 业绩考核指标达成情况：
首次授予股票期权第一个行权期业绩考核目标如下： 公司 2019 年、2020 年、2021 年三年净利
行权期 业绩考核指标 润算术平均值为 7,961.94 万元，根据公司
以 2019 年、2020 年、2021 年三年净利润算
第一个行权期 术平均值为基数，2022 年净利润增长率不低 2022 年年度报告显示，公司2022 年扣除非
于 50%。 经常性损益后归属于上市公司股东的净利
注:上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润作为计算依据。 润为 14,531.51 万元，净利润增长率
若各行权期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件， 82.51%。上述公司业绩考核达标。
所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注
销。
个人层面绩效考核要求 首次授予的76 名激励对象中：
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、 1、1 名激励对象已离职，不符合行权条件，
良好、合格、不合格四档，对应的行权情况如下： 公司将注销其已获授但尚未行权的 31,500
考核结果 优秀 良好 合格 不合格 份股票期权，该事项已经第四届董事会第
（S） 十七次会议审议通过；
标准系数 1 0.9 0.8 0
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行 2、75 名激励对象2022 年度绩效考核结果
权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。 为“优秀”，个人层面行权比例为1。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度
来行权，未能行权部分由公司注销。
综上所述，董事会认为公司设定的首次授予股票期权第一个行权期可行权的
条件已经满足，根据公司激励计划的行权安排，首次授予部分第一个行权期可行
权数量占获授股票期权数量比例为40%，即公司首次授予部分75名期权激励对象
第一个行权期可行权的股票期权共计55.888万份，公司按照激励计划的相关规定
办理首次授予部分第一个行权期的行权相关事宜。
（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法
对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
三、本次行权的具体情况
（一）首次授权日：2022 年 5 月 18 日。
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