证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-023
三祥新材股份有限公司
关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次符合股票期权行权条件的激励对象为 75 人，本次符合限制性股票解
除限售条件的激励对象为 72 人，本次涉及符合行权或解除限售的资格的激励对象合计 75 人。
限制性股票解除限售数量：52.22 万股。
股票期权拟行权数量：55.888 万份；行权价格：11.82 元/份（调整后）。
拟行权股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
首次授予部分第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 11 日召开了第
四届董事会第十九次临时会议，会议审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，现对有关事项说明如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序
1、2022 年4 月7 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关
于<三祥新材股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2022 年4 月7 日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通过《关于
<三祥新材股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<三祥新材股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022 年4 月8 日至2022 年4 月17 日，公司对首次授予激励对象姓名及职务
在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予
激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月20 日，公司监事会发表了《关于 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年4 月25 日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<三祥新材股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022 年 4 月 26 日披露了《关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 5 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监
事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2022 年6 月24 日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于2022 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于 2022 年 6 月 13 日完成了首次授
予限制性股票的登记手续，于 2022 年 6 月 22 日完成了首次授予股票期权的登记手
续。
7、2023 年 3 月 16 日公司召开第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会
第十五次临时会议，审议通过《关于调整2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2023 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第
十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2023 年 5 月 11 日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议、第四届监事
会第十八次临时会议，审议通过了《关于2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（二）2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予情况
1、股票期权授予情况
首次授予 预留部分权益授予
授权日期 2022 年5 月18 日 2023 年3 月16 日
授予价格 16.65 元/份（调整前） 14.91 元/份
授予数量 102.05 万份 32.55 万份
授予人数 76 人 16 人
2、限制性股票授予情况
首次授予 预留部分权益授予
授予日期 2022 年5 月18 日 2023 年3 月16 日
授予价格 8.33 元/股 7.46 元/股
授予数量 96.25 万股 15.75 万股
授予人数 74 人 10 人
注：公司董事会确定首次授予日以后，在资金缴纳过程中，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的0.75 万股限制性股票；因此，本次激励计划首次授予限制性股票的实际
授予登记激励对象人数由74 人调整为73 人，首次授予限制性股票的授予登记数量由96.25 万股
调整为95.50 万股。
（三）2022 年股票期权与限制性股票激励计划历次行权/解除限售情况
本次行权/解除限售为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权第一次行权/首次授予限制性股票第一次解除限售。
二、2022 年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予部分第一个行
权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就情况
根据激励计划的相关规定，首次授予部分的股票期权第一个等待期分别自相
应部分授权之日起 12 个月，首次授予部分的限制性股票第一个限售期分别自相
应部分授予登记完成之日起 12 个月。首次授予股票期权第一个行权期为自相应
部分股票期权授权之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，首次授予限制性股票第一个解除限售
期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至相
应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公
司首次授予股票期权的首次授权日为 2022 年 5 月 18 日，首次授予限制性股票登
记完成日为 2022 年 6 月 13 日。公司首次授予的股票期权和限制性股票的第一个
等待期及限售期将分别于 2023 年 5 月 17 日、2023 年 6 月 12 日届满。
可行权条件/解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生上述情况，满足可行权条件及
无法表示意见的审计报告；
解除限售条件
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足可行权条
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 件及解除限售条件
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
上市公司层面业绩考核要求 业绩考核指标达成情况：
首次授予股票期权第一个行权期和首次授予限制性股票第 公司 2019 年、2020 年、2021 年三年净利
一个解除限售期业绩考核目标如下： 润算术平均值为 7,961.94 万元，根据公司
行权期 业绩考核指标
以 2019 年、2020 年、2021 年三年净利润算 2022 年年度报告显示，公司2022 年扣除非
第一个行权期/ 术平均值为基数，2022 年净利润增长率不低 经常性损益后归属于上市公司股东的净利
解除限售期 于 50%。
注:上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股 润为 14,531.51 万元，净利润增长率
东的净利润作为计算依据。 82.51%。上述公司业绩考核达标。
若各行权期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，
所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权
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