603663 沪市 三祥新材

            三祥新材股份有限公司监事会

    关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

 首次授予激励对象名单（授权日、授予日）的核查意见
  三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单（授权日、授予日）进行了核查，发表核查意见如下：

  1、鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有5名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象由81人调整为76人，首次授予股票期权数量由104.65万份调整为102.05万份；本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象由79人调整为74人，首次授予的限制性股票数量由98.85万股调整为96.25万股。除上述调整事项外，本次实施的2022年股票期权与限制性股票激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  本次对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》及公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
  2、获授权益的激励对象为中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。

  3、获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4、首次授予激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，其中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  5、公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划的首次授予条件已成就。

  综上所述，监事会认为本次激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的首次授予条件已成就，监事会同意以2022年5月18日为首次授权日、首次授予日，向符合条件的76名激励对象授予102.05万份股票期权，行权价格为16.65元/份；向符合条件的74名激励对象授予96.25万股限制性股票，授予价格为8.33元/股。
                                          三祥新材股份有限公司监事会
                                                    2022 年 5 月 18 日