证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2022-041
三祥新材股份有限公司
关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
首次授权日、首次授予日：2022年5月18日
首次授予权益数量：股票期权102.05万份，限制性股票96.25万股
首次行权/授予价格：首次授予的股票期权行权价格为16.65元/份，首次
授予的限制性股票授予价格为8.33元/股
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月18日召开了第四届董事会第十一次临时会议，会议审议通过了《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件已经成就，同意以2022年5月18日为首次授权日、首次授予日，向符合条件的76名激励对象授予102.05万份股票期权，行权价格为16.65元/份；向符合条件的74名激励对象授予96.25万股限制性股票，授予价格为8.33元/股。现对有关事项说明如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露
1、2022 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了
《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2022 年 4 月 7 日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通过《关
于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 4 月 8 日至 2022 年 4 月 17 日，公司对首次授予激励对象姓名及
职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首
次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 20 日，公司监事会发表了《关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022 年 4 月 26 日
披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 5 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届
监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本激励计划首次授予条件已经成就。
（三）本次激励计划首次授予情况
1、首次授权日、首次授予日：2022 年 5 月 18 日；
2、首次授予权益数量：股票期权 102.05 万份，限制性股 96.25 万股；
3、首次授予人数：76 人，其中股票期权授予人数为 76 人，限制性股票授予
人数为 74 人；
4、首次行权/授予价格：首次授予的股票期权行权价格为 16.65 元/份，首次授予的限制性股票授予价格为 8.33 元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
6、本激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：
（1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 54 个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止，最长不超过 56 个月。
（2）股票期权的等待期及行权安排
本激励计划首次授予部分的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起 12个月、24 个月、36 个月。预留授予的股票期权的等待期根据授予时间确定。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权之日起12个月后的
第一个行权期 首个交易日起至相应部分股票期权授权之日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起 24 个月后的
第二个行权期 首个交易日起至相应部分股票期权授权之日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起 36 个月后的
第三个行权期 首个交易日起至相应部分股票期权授权之日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（3）限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予部分的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留授予的限制性股票的限售期根据授予时间确定。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
第一个解除限售期 12 个 月 后 的 首 个 交 易 日 起 至 相 应 部 分 限 制 性 40%
股票授予登记完成之日起24个月内的最后一
个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
第二个解除限售期 24 个月后的首个交易日起至相应部分限制性 30%
股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
第三个解除限售期 36 个月后的首个交易日起至相应部分限制性 30%
股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一
个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、本次激励计划首次授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（1）股票期权授予情况：
职务 获授的股票期权 占授予期权总 占目前总股本的
数量（万份） 数的比例 比例
中层管理人员、核心技术（业 102.05 80.80% 0.47%
务）骨干人员（76 人）
预留部分 24.25 19.20% 0.11%
合计 126.30 100.00% 0.59%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
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