三祥新材股份有限公司
关于公司 2021 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2022 年修订）》等有关规定，三祥新材股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2021 年 12 月 31 日止的《关于公司募集资金年度存
放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕45 号核准，公司采用公开发行方式，于 2020
年 3 月 18 日向社会公众公开发行了 205 万张可转换公司债券，期限 6 年，每张面值为 100 元，
募集资金总额为人民币 205,000,000.00 元，扣除承销和保荐费用 3,850,000.00 元(含税)后的募集资金为 201,150,000.00 元，已由主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）于 2020年 3 月 18 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除审计费、律师费、资信评级费、验资费等人民币 1,559,500.00 元，加上本次公开发行可转换公司债券各项发行费用的可抵扣增值税进项税额人民币 306,198.13 元后，公司本次募集资金净额为人民币 199,896,698.13 元。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字〔2020〕140002 号《验资报告》。
截至 2021 年 12 月 31 日止，可转换公司债券募集资金存放银行产生利息、现金管理产生收
益并扣除银行手续费等支出共计人民币 795,426.61 元。截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司累计
使用募集资金人民币 154,953,880.32 元（含置换先期已投入的自筹资金人民币 7,757,891.64 元），本年使用募集资金人民币 18,115,039.66 元，尚未使用募集资金余额人民币 45,738,244.42 元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出、现金管理产生收益、发行费用的可抵扣增值税进项税额），其中，募集资金存放专项账户的余额人民币 738,244.42 元，补充流动资金人民币 45,000,000.00 元。
（二）非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕749 号文核准，公司向特定投资者非公开发行
普通股（A 股）11,066,398 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 19.88 元，募集资
金总额为人民币 219,999,992.24 元，扣除承销费和保荐费（不含税）共计 3,113,207.55 元后的募集资金为人民币 216,886,784.69 元，已由主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）
于 2021 年 9 月 3 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除验资、律师费等发行费用（不含税）
人民币 810,439.94 元，公司本次募集资金净额为人民币 216,076,344.75 元。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2021）1100024 号《验资报告》。
截至 2021 年 12 月 31 日止，非公开发行股票募集资金存放银行产生利息、现金管理产生收
益并扣除银行手续费等支出共计人民币 579,082.61 元。截至 2021 年 12 月 31 日止，本年使用募
集资金人民币 64,094,500.03 元，尚未使用募集资金余额人民币 152,560,927.33 元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出、现金管理产生收益），其中，募集资金存放专项账户的余额人民币 68,406.59 元，补充流动资金人民币 92,492,520.74 元，购买理财产品人民币60,000,000.00 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，本公司按照法律法规的相关要求，制定了《三祥新材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。募集资金使用依照下列程序申请和审批：具体使用部门填写申请表、财务部门负责人签署意见、总经理审批、根据《公司章程》及募集资金管理制度规定由董事会或股东大会审批（若需要）、财务部门执行。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
1、可转换公司债券
为规范公司募集资金管理，本公司、浙商证券分别与中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行、中国银行股份有限公司宁德寿宁支行和交通银行宁德分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），并分别开设了 3 个募集资金存放专项账户。本公司、辽宁华祥新材料有限公司（以下简称“辽宁华祥”）、浙商证券、中国工商银行股份有限公司朝阳分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），并开设了 1 个
募集资金存放专项账户。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
金额单位：人民币元
开户行 账号 余额
中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行 1407002729022076277 7,417.41
中国银行股份有限公司宁德寿宁支行 406578805282 585,428.95
交通银行宁德分行营业部 359008890013000019082 82,695.60
中国工商银行股份有限公司朝阳分行 0713020219200052186 62,702.46
合 计 738,244.42
2、非公开发行股票
为规范公司募集资金管理，本公司、浙商证券分别与中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行、中国银行股份有限公司宁德寿宁支行和中国建设银行股份有限公司寿宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），并分别开设了 3 个募集资金存放专项账户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
金额单位：人民币元
开户行 账号 余额
中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行 1407002729022038856 46,144.07
中国银行股份有限公司宁德寿宁支行 406580946499 19,729.59
中国建设银行股份有限公司寿宁支行 35050168750709556666 2,532.93
合 计 68,406.59
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、可转换公司债券
为满足募投项目的资金需求、推进募投项目实施，公司拟使用募集资金中人民币 7,500.00万元向辽宁华祥进行增资以实施募投项目；同时，为保障该募投项目实施，后续公司拟使用募集资金向辽宁华祥提供不超过人民币 12,495.05 万元的借款（即不超过募集资金净额扣除对辽宁华祥增资人民币 7,500.00 万元后的余额）实施募投项目。具体为公司将根据募投项目建设进展和实际资金需求进度，采用一次或分期向辽宁华祥提供借款，借款期限不超过 3 年，借款期限自实际借款发生之日起计算，到期后如双方均无异议，可自动续期。辽宁华祥可根据其实际经营情况分期、提前及到期一次性偿还公司，上述借款利率为可转债的实际利率。
2020 年 8 月 4 日，公司第三届董事会第二十次临时会议、第三届监事会第十七次临时会议
审议通过《关于使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司董事会、监事会、独立董事同意公司以部分募集资金向辽宁华祥提供借款的方式实施募投项目。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金向辽宁华祥进行增资、提供借款分别为人民
币 7,500.00 万元、人民币 8,000.00 万元。
本公司 2021 年度募集资金的实际使用情况请详见附表 1-1：募集资金使用情况对照表（2020
年发行可转换公司债券）。
2、非公开发行股票
截止 2021 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金人民币 6,409.45 万元，其中，用于年产 1500
吨特种陶瓷项目人民币 9.45 万元，偿还银行借款人民币 6,400.00 万元。
本公司 2021 年度募集资金的实际使用情况请详见附表 1-2：募集资金使用情况对照表（2021
年非公开发行股票）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、可转换公司债券
在本次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司已根据募投项目进展
的实际情况以自筹资金预先进行了投入。截至 2020 年 3 月 18 日止情况如下：
（1）自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
预先投入建设项目金额为人民币906.67万元，其中建设投资及设备投资金额为人民币775.79万元（其中：建设投资人民币 441.44 万元，设备投资人民币 334.35 万元）。
（2）自筹资金预先支付发行费用的情况
除保荐承销商费外，本次公开发行可转换公司债券的会计师费用、律师费用、信用评级机构费用及其他发行费用合计人民币 155.95 万元（含税），公司已使用自筹资金预先支付发行费用人民币 85.80 万元（不含税）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三祥新材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2020]140024 号）。
2020年8月24日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》，一致同意公司使用人民币 775.79 万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，使用人民币 85.80 万元募集资金
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