证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2022-027
三祥新材股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
三祥新材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分第二个解除
限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共 7 名，可解除限售的限制性股票数量为 28,700 股，占目前公司总股本的 0.013%；
本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将另行公告，敬请投资者注意。
2022 年 4 月 19 日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届
董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划实施情况
1、2018 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-002。
2、2018 年 1 月 17 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本次股权激励计划相关
事 项 发 表 了 相 关 意 见 。 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-003。
3、公司于 2018 年 1 月 18 日至 2018 年 1 月 28 日在公司内部公告栏对激励
对象的姓名与职务予以公示。2018 年 1 月 29 日，监事会对本次股权激励计划的
激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-009。
4、2018 年 2 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司2018 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-010。
5、2018 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监
事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-012、2018-013。
6、2019年1月30日，公司分别召开第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划中因包晓刚被选举成为公司第三届监事会成员，根据《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中“第四章 激励对象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具备激励对象资格；12名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”。董事会同意公司对该13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41,640股以9.995元/股的价格进行回购注销并按照《公司
法》、《公司章程》的规定办理相关手续。公司独立董事对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票发表了独立意见。北京市环球律师事务所出具了《北京市环球律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销及预留部分授予事项的法律意见书》，结论性意见为，本次股权激励调整回购价格、回购注销部分限制性股票及授予预留股票相关事宜已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
7、2019年3月20日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司99名激励对象解除限售资格合法有限，满足公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件。
8、2020年3月19日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司7名激励对象解除限售资格合法有限，满足公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件。
9、2020年12月14日，公司第三届董事会第二十五次临时会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划的议案》同意公司调整2018年限制性股票激励计划，延长本次激励计划有效期并调整相应解除限售期，并相应修订《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划》及其摘要、《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容。2020年12月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划的议案》
10、2022年4月19日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，公司认为本次解除限售条件已全部成就，同意公司按照《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，本次可解除限售的激励对象人数
为7人。计28,700股符合解除限售条件的限制性股票安排解除限售。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予限制性股票第二个限售期届满说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分的第二个限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的50%。
公司本次激励计划限制性股票首次授予部分授予日为2019年1月30日，预留授予部分登记日为2019年3月28日，公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票第二个限售期将于2022年3月28日届满。
（二）、2018 年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售期解除限售条
件成就情况说明
限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 公司未发生前述情形，满足解除限售条
报告； 件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 激励对象未发生前述情形，满足解除限售
措施； 条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成绩情况：2021 年度净利润为：
（三）公司层面业绩考核要求：第二个解除限售 9,936.86 万元，以 2015 年、2016 年、2017
期：以 2015 年、2016 年、2017 年净利润算术平 年净利润算术平均值为基数增长率
均值为基数，2021 年净利润增长率不低于 100%； 148.47%，公司层面业绩考核条件已达成。
（上述“净利润”指标计算以扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润）
（四）个人层面绩效考核要求：根据公司制定的考
核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合
格、不合格四档，对应的解除限售情况如下： 根据公司制定的《考核管理办法》，本次
考评结果 优秀 良好 合格 不合格 拟解除限售的 7 名激励对象中，7 人考核
（S） 优秀，本次解除限售的 7 名对象满足相对
标准系数 1 0.9 0.8 0 应的个人绩效考核条件，合计解锁 28,700
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实 股。
际解除限售额度来解除限售，个人当年实际解除
限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额
度，未能解除限售部分由公司回购注销。
综上所述，董事认为：公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期的业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2018 年限制性股票激励计划（草案）》预留授予第二个限售期解除限售条件。按照激励计划的相关规定办理第二期解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
目前，公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予的对象为 7 人，本次可解
除限售的激励对象人数为 7 人，可解除限售的限制性股票数量为 28,700 股，占公司目前股本总额的 0.013%。
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