603663 沪市 三祥新材

证券简称：三祥新材                      证券代码：603663
        三祥新材股份有限公司

 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
              （草案）

                  三祥新材股份有限公司

                      二零二二年四月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
                      特别提示

  一、三祥新材股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“三祥新材”）2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《三祥新材股份有限公司章程》制订。
  二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计252.00万份/万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额21,495.2162万股的1.17%。其中首次授予203.50万份/万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.95%，约占本激励计划拟授予权益总数的80.75%；预留48.50万份/万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.23%，约占本激励计划拟授予权益总数的19.25%。授予情况具体如下：
  股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予128.90万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额21,495.2162万股的0.60%，其中首次授予104.65万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额21,495.2162万股的0.49%，首次授予部分占本次授予权益总额的41.53%；预留24.25万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额21,495.2162万股的0.11%，预留部分占本次授予权益总额的9.62%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。

  限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 123.10 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 21,495.2162 万股的 0.57%，其中首次授予 98.85 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 21,495.2162 万股的0.46%，首次授予部分占本次授予权益总额的 39.23%；预留 24.25 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 21,495.2162 万股的 0.11%，预留部分占本次
授予权益总额的 9.62%。

  截至本激励计划草案公告日，公司于 2018 年限制性股票激励计划尚在有效
期内，2018 年限制性股票激励计划授予权益 160.00 万股，公司于 2019 年 5 月
27 日实施了 2018 年权益分派，前述授予权益的数量由 160 万股调整为 224 万股。
加上本次拟授予的权益 252.00 万股，合计 476.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 21,495.2162 万股的 2.21%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过 全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
  四、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份16.65元，首次授予限制性股票的授予价格为每股8.33元。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  五、本激励计划拟首次授予激励对象总人数为 81 人，包括公司任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

  六、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 54 个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 56 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
明确授予对象。

  十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                    目录


第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 股权激励计划具体内容...... 12
第六章 股权激励计划的实施程序...... 35
第七章 公司/激励对象各自的权利义务...... 39
第八章 公司/激励对象发生异动的处理...... 41
第九章 附则 ...... 44

                        第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三祥新材、本公司、公司、上  指  三祥新材股份有限公司（含分公司及控股子公司）
市公司

本激励计划                指  三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
                              计划

股票期权、期权            指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
                              条件购买本公司一定数量股票的权利

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票                指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                              本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象                  指  按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司中
                              层管理人员、核心技术（业务）骨干人员

授权日、授予日            指  公司向激励对象授予权益的日期，授权日、授予日必须为交
                              易日

等待期                    指  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

                              激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权                      指  的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
                              定的条件购买标的股票的行为

可行权日                  指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                  指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                  指  根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
                              的条件

授予价格                  指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                    指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
                              于担保、偿还债务的期间

解除限售期                指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                              制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件              指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                              满足的条件

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》


《公司章程》              指  《三祥新材股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  上海证券交易所

元                        指  人民币元

      注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
  务数据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差