证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-026
三祥新材股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：10,080 股
● 首次授予部分限制性股票回购价格：7.032 元/股
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 19 日召开了第
三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-002。
2、2018 年 1 月 17 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了相关意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-003。
3、公司于 2018 年 1 月 18 日至 2018 年 1 月 28 日在公司内部公告栏对激励
对象的姓名与职务予以公示。2018 年 1 月 29 日，监事会对本次股权激励计划的
激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-009。
4、2018 年 2 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司2018 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-010。
5、2018 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监
事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-012、2018-013。
6、2019 年 1 月 30 日，公司召开了第三届董事会第七次临时会议和第三届
监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事 项 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 。 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2019-007、2019-008、2019-010。
7、2019 年 3 月 20 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第六次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励
对象名单进行了核查，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2019-021。
8、2020 年 3 月 19 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购原因
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2018 年第一次
临时股东大会的授权，首次授予激励对象范峰等 3 人因离职等原因不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的首次授予的限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量及价格调整说明
1、回购数量
本次回购注销的限制性股票共计 10,080 股，占本次回购注销前公司总股本的 0.0053%。
2、相关回购数量和价格的调整说明
①公司于 2018 年 2 月 23 日授予激励对象限制性股票，授予价格为 10.145
元/股。2018 年 5 月 29 日，公司完成了 2017 年年度权益分派的实施，以公司
135,709,000 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税）。根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定进行调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为 9.995 元/股。
②2019 年 5 月 24 日，以公司总股本 135,708,360 股为基数，每股派发现金
红利 0.15 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）回购价格调整：
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n) 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
分红派息：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为
每股的派息额。
调整前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P0 为 9.995
元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P=（9.995-0.15）÷(1+0.4)=7.032 元/股。
（2）回购数量的调整：
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
由于首次授予激励对象范峰等 3 人因离职等原因不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的首次授予限制性股票7,200股限制性股票进行回购注销。根据上述调整方法计算，调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量为 Q=11,940×(1+0.4)= 10,080 股。
（三）本次回购注销的股票为公司根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为 10,080 股，占本次回购注销前公司总股本的 0.0053%。
（四）公司将以自有资金回购上述 3 人已获授但尚未解除限售的限制性股票，
支付的回购资金总额为 70,882.56 元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 增减
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售
条件股 1,345,120.00 0.708% -10,080.00 1,335,040.00 0.700%
份
无限售
条件股 188,646,584.00 99.292% - 188,646,584.00 99.300%
份
股份总 189,991,704.00 100% -10,080.00 189,981,624.00 100%
数
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司 2018 年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对 2018 年限制性股票
激励计划首次授予及预留授予部分的股票回购数量及回购价格进行了相应调整，
调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购数量及回
购价格调整的相关规定。
鉴于 2018 年限制性股票激励计划中首次授予激励对象范峰等 3 人因离职等
原因不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授未解除限售的首次授予
限制性股票 10,080 股限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票
事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
及相关法律的规定。
作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述 3 人已获授但尚未解除限售的 10,080 股限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，本次对 2018 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于 2018 年限制性股票激励计划中首次授予激励对象范峰等3 人因离职等原因不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授未解除限售的首次授予限制性股票 10,080 股限制性股票进行回购注销。调整后首次授予部分的回购价格为 7.032 元/股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：公司对首次授予的限制性股票回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018 年限制性股票激励计划》的规定，并已履行必要的决策程序；公司回购并注销已授予但尚未解除
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