证券简称：三祥新材 证券代码：603663
三祥新材股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
（草案）
三祥新材股份有限公司
二零一八年一月
三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、三祥新材股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“三祥新材”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规和规范性文件，以及《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。
二、本激励计划采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象限制性股票160.00万股，约占本激励计划
公告日公司股本总额13,415.00万股的1.19%。其中首次授予155.9万股，约占本
激励计划拟授出限制性股票总数的97.44%，占公司股本总额的1.16%；预留4.1
万股，约占本激励计划授出限制性股票总数的2.56%，占公司股本总额的0.031%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告日公司股本总额的1%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完成其他法定程序后进行授予。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为10.145元/股，授予价格不低于本激
励计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的孰高者。
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据董事会决议公布前 1
个交易日公司股票交易均价的50%与董事会决议公布前20个交易日、60个交易
日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将做相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数合计为103人，包括目前公司任
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职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。
七、本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销之日止，本激励计划有效期为自首次授予日起48个月。 本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%。具体解除限售安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占限制性股
票总量比例
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
八、本激励计划授予的限制性股票解除限售的公司业绩考核指标为：
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2015年、2016年、2017年净利润算术平均值为基数，2018年净利润
第一次解除限售
增长率不低于50%；
以2015年、2016年、2017年净利润算术平均值为基数，2019年净利润
第二次解除限售
增长率不低于75%；
以2015年、2016年、2017年净利润算术平均值为基数，2020年净利润
第二次解除限售
增长率不低于100%。
预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）
解除限售期 业绩考核目标
以2015年、2016年、2017年净利润算术平均值为基数，2019年净利润
第一次解除限售
增长率不低于75%；
以2015年、2016年、2017年净利润算术平均值为基数，2020年净利润
第二次解除限售
增长率不低于100%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
除上述财务指标外，根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的解除限售情况如下：
考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1 0.9 0.8 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励情形。
十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
十一、公司持股 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶与直系亲属、
独立董事和监事未参与本激励计划。
十二、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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十五、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十六、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义......8
第二章 本激励计划的目的与原则......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......18
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件......19
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......23
第十章 限制性股票的会计处理......25
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序......27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......32
第十四章 限制性股票回购注销原则......34
第十五章 附则......36
三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三祥新材、本指 三祥新材股份有限公司
公司、公司
