证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2022-054
恒林家居股份有限公司
关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项
变更为现金收购股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
恒林家居股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 3 月 11 日披露《恒林家
居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》，拟通过发行股份方式购买陈永兴等 10 名交易对方合计持有的浙江永裕家居股份有限公司（以下简称永裕家居、标的公司）52.60%（52.5964%的四舍五入写法）股份，并募集配套资金（以下简称原交易）。
为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑，并与相关交易对方充分讨论协商，公司决定终止发行股份购买资产并募集资金，变更为以支付现金方式向交易对方购买其持有的永裕家居 52.5964%股份（以下简称本次交易）。
公司于 2022 年 10 月 27 日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七
次会议，均审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的议案》《关于现金收购永裕家居 52.5964%股份的议案》，上述两项议案均无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司筹划发行股份购买资产的基本情况
公司拟通过发行股份方式购买陈永兴等 10 名交易对方合计持有的永裕家居52.5964%股份并募集配套资金，原交易预计不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、公司在推进筹划发行股份购买资产期间所做的主要工作
公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进发行股份购买资产的相关工作，并严格按照相关法律、法规规定及时履行信息披露义务，主要工作列示如下：
（一）公司因筹划发行股份购买资产并配套募集资金事项，经向上海证券交
易所申请，公司股票于 2022 年 3 月 1 日开市起停牌。详见编号为 2022-003 的
《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》。
（二）2022 年 3 月 10 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了
《恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及相关的各项
议案。经向上海证券交易所申请，公司股票于 2022 年 3 月 11 日开市起复牌。详
见编号为 2022-007 的《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨股票复牌公告》。
（三）2022 年 3 月 24 日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于
对恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的问询函》（上证公函【2022】0199 号）（以下简称《问询函》）。详见编号为 2022-009 的《恒林家居股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的问询函的公告》。
（四）2022 年 4 月 15 日，公司完成《问询函》回复工作，并对该交易预案进
行了相应的修订和补充。详见编号为 2022-014 的《关于发行股份购买资产并募集配套资金预案的修订说明公告》和《公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。
（五）公司分别于 2022 年 4 月 30 日、2022 年 5 月 31 日、2022 年 7 月 1 日、
2022 年 7 月 30 日、2022 年 8 月 31 日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套
资金事项的进展公告》（公告编号：2022-016、2022-032、2022-035、2022-037、2022-048）。
（六）受新冠疫情影响，导致前期审计、评估工作未能按计划完成，公司于
2022 年 9 月 10 日披露了《恒林家居股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配
套资金事项延期发出股东大会通知的公告》（公告编号：2022-050），并于 2022年 10 月 1 日披露了《恒林家居股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项进展暨再次延期发出股东大会通知的公告》（公告编号：2022-051）。
三、本次终止并变更交易方案的原因
公司原拟通过发行股份方式购买永裕家居 52.5964%股份并募集配套资金，现为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达成，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考虑，并与相关交易对方充分讨论协商，公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金，变更为以支付现金方式收购永裕家居 52.5964%的股份。
四、现金收购股份基本情况
2022 年 10 月 27 日公司与交易对方签署《股权转让协议》，鉴于公司目前已
持有永裕家居 42.1283%股份，以及持有永裕家居的子公司越南永裕地板有限公司49.27%的股权，经双方参考评估价格后并协商确定，共同确定永裕家居 52.5964%股份（计 48,326,931 股）作价 52,596.4207 万元。交易对方同意按照上述协议的约定将其合计持有的永裕家居 52.5964%的股份及其相应的全部股东权利和权益转让给公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述交易方案调整后，仍不构成重大资产重组，不构成关联交易。
五、本次终止并变更交易方案的审议程序
2022 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七
次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的议案》《关于现金收购永裕家居 52.5964%股份的议案》，决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，改为现金购买永裕家居 52.5964%股份。公司独立董事已就相关事项发表独立意见。上述两项议案均无需提交公司股东大会审议，具体内容详见《关于现金收购永裕家居 52.5964%股份的公告》（公告编号：2022-055）。
六、公司承诺
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，公司承诺在披露《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变更为现金收购股份的公告》后的一个月内，不再筹划重大资产重组。
七、对公司的影响
（一）根据公司于 10 月 27 日与陈永兴等 10 名交易对方签署的《股份转让协
议》（以下简称本协议）约定：本协议签署后，将取代交易各方以往签署的关于
公司收购永裕家居股份事宜的任何书面协议(含各方于 2022 年 2 月 28 日签署的
《发行股份购买资产协议》在内）、备忘录以及口头协议，各方确认上述各项文件不再执行，且不存在任何争议、纠纷或尚未履行的违约责任。以往各方关于本次交易签署的任何文件与本协议内容不一致的，以本协议为准。
（二）预计交易完成后，通过置入盈利能力较强的优质资产，公司的业务范围将进一步得到拓展，有助于增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。同时，通过本次交易公司持有永裕家居的股份比例将由 42.1283%提升至 94.7247%，永裕家居将成为公司控股子公司，将被纳入公司合并报表范围，公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升。
（三）目前公司拥有良好的自有流动资金储备，且公司具备充足的外部授信和畅通的融资渠道，用于支付本次收购交易对价的资金来源不存在障碍，且不会对未来公司正常生产经营的资金流动性产生不利影响。
八、特别风险提示
（一）收购整合风险
本次交易完成后，永裕家居将成为公司的控股子公司，公司与永裕家居在财务管理、客户管理、运营管理、规章制度、业务拓展和协同等方面进一步融合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。
（二）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（三）其他风险
本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和永裕家居的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
特此公告！
恒林家居股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
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