股票代码：603661 股票简称：恒林股份 上市地点：上海证券交易所
恒林家居股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
陈永兴
朱小芬
安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙）
朱传红
发行股份购买 夏烈
资产交易对方 陈其校
徐智焕
朱亚飞
冯俊杰
胡息萍
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
交易对方
二零二二年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，本次交易之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方陈永兴、朱小芬、朱传红、夏烈、陈其校、徐智焕、朱亚飞、冯俊杰、胡息萍、安吉安裕企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：
本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人/本企业保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让在本次交易中取得的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算机构申请锁定。如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、发行股份购买资产具体情况...... 11
三、募集配套资金具体情况 ...... 14
四、本次交易不构成关联交易 ...... 16
五、本次交易不构成重大资产重组...... 16
六、本次交易不构成重组上市 ...... 17
七、交易标的估值情况简要介绍...... 17
八、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 17
九、本次交易决策过程和批准情况...... 18
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市公司
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18
十一、保护投资者合法权益的相关安排...... 20
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险 ...... 22
二、标的公司相关风险 ...... 23
三、公司治理与整合风险 ...... 24
四、其他风险 ...... 24
第一节 本次交易概述 ...... 26
一、本次交易的背景与目的 ...... 26
二、本次交易概况 ...... 27
三、本次交易的具体方案 ...... 28
四、本次交易不构成关联交易 ...... 35
五、本次交易不构成重大资产重组...... 35
六、本次交易不构成重组上市 ...... 35
七、交易标的估值情况简要介绍...... 35
八、本次交易决策过程和批准情况...... 36
第二节 上市公司基本情况 ...... 37
一、公司的基本情况 ...... 37
二、公司设立及股权变动情况 ...... 37
三、公司股权结构情况 ...... 38
四、最近六十个月控制权变动情况...... 39
五、控股股东、实际控制人概况...... 39
六、最近三年重大资产重组情况...... 39
七、主营业务发展情况 ...... 39
八、主要财务数据及指标 ...... 40
九、最近三年合法合规情况 ...... 41
第三节 交易对方的基本情况 ...... 42
一、交易对方概况 ...... 42
二、交易对方基本情况 ...... 42
三、本次收购中交易对手方所持股份的历史由来...... 46
第四节 交易标的基本情况 ...... 48
一、永裕家居的基本情况 ...... 48
二、永裕家居的历史沿革 ...... 48
三、永裕家居的股权控制关系 ...... 53
四、永裕家居主营业务发展情况...... 55
五、永裕家居主要财务数据 ...... 66
第五节 标的资产预估作价情况...... 82
一、当前标的公司审计工作的具体开展情况...... 82
二、当前标的公司评估工作的具体开展情况...... 83
三、审计机构对越南永裕公司存货与固定资产的存在性、计价合理性的审计情况
...... 84
第六节 购买资产支付方式 ...... 86
一、本次交易中购买资产的支付方式概况...... 86
二、发行股份购买资产的基本情况...... 86
第七节 募集配套资金情况 ...... 90
一、本次交易募集配套资金概况...... 90
二、募集配套资金的股份发行情况...... 90
第八节 本次交易对上市公司的影响...... 93
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 93
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 93
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响...... 93
四、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 94
五、本次交易后对标的公司的整合计划及相应管控措施...... 94
第九节 风险因素 ...... 96
一、与本次交易相关的风险 ...... 96
二、标的公司相关风险 ...... 97
三、公司治理与整合风险 ...... 98
四、其他风险 ...... 98
第十节 其他重要事项 ...... 100
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 100
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 100
三、上市公司最近十二个月内主要资产交易...... 101
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形 ...... 106
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 109
六、保护投资者合法权益的相关安排...... 110
七、本次交易对公司治理机制的影响...... 112
八、交易各方已签订《发行股份购买资产协议》...... 112
第十一节 独立董事意见 ...... 114
第十二节 公司和董事、监事、高级管理人员声明...... 116
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 指 全称及注释
预案、本预案
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