证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2022-050
恒林家居股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金事项
延期发出股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易基本情况
恒林家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买浙江 永裕家居股份有限公司 52.60%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易预计不构成关联交易；预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，但涉及发行股份方式购买资产，本次交易不会导致公司实 际控制人发生变更。
二、交易进展情况
（一）公司因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2022
年 3 月 1 日开市起停牌。详见编号为 2022-003 的《关于筹划发行股份购买资产
停牌的公告》。
（二）2022 年 3 月 10 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了
《恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易
相关的各项议案。经向上海证券交易所申请，公司股票于 2022 年 3 月 11 日开市
起复牌。详见编号为 2022-007 的《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金 预案的一般风险提示暨股票复牌公告》。
（三）2022 年 3 月 24 日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关
于对恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的问询函》 （上证公函【2022】0199 号）（以下简称“《问询函》”）。详见编号为 2022-009
的《恒林家居股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的问询函的公告》。
（四）2022 年 4 月 15 日，公司完成《问询函》回复工作，并对本次交易预
案进行了相应的修订和补充。详见编号为 2022-014 的《关于发行股份购买资产并募集配套资金预案的修订说明公告》和《公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。
（五）公司分别于 2022 年 4 月 30 日、2022 年 5 月 31 日、2022 年 7 月 1
日、2022 年 7 月 30 日、2022 年 8 月 31 日披露了《关于发行股份购买资产并募
集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2022-016、2022-032、2022-035、2022-037、2022-048）。
截至本公告日，公司及各中介机构在全面推进本次交易的相关工作，本次交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由公司董事会提请公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
三、延期发布召开股东大会通知的原因
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次交
易的首次董事会决议披露时间为 2022 年 3 月 11 日，按照上述规定，公司应于
2022 年 9 月 10 日之前发出召开股东大会的通知。
本次交易涉及的主体、中介机构及主管部门分布在越南、上海、杭州、嘉兴等不同地区。上述地区 2022 年 3 月以来均出现不同程度的新冠疫情，具体情况如下：
1、越南疫情影响上市公司尽职调查工作
标的公司海外生产基地位于越南，2022 年 3 月 7 日越南卫生部公布新增确
诊病例 14.7 万人，越南当局采取了严格的疫情防控措施，4 月起入境越南需取
司的员工向出入境管理局提交申请入境批文。本次交易中介机构人员来自上海、杭州、嘉兴等多个地区，疫情持续出现反复，部分区域陆续被划定为封控区、管控区、防范区，导致部分中介人员无法及时提交签证申请资料。2022 年 7 月起，入境越南需申请劳动局批文，同时对于一家公司申请越南签证的人数有限制，办理签证的时效大大降低，导致中介机构无法及时进行现场实地走访，进而影响了尽调进度。
2、上海、杭州、嘉兴等地疫情影响中介机构开展尽职调查工作
本次交易中介机构来自上海、杭州、嘉兴等多个地区，该等地区在国内新一轮疫情爆发后均出现确诊病例并被认定为中高风险区域。其中，上海自 2022 年3 月下旬起实施全域静态管理、全员核酸筛查、全面流调排查、全民清洁消杀等综合防控措施，6 月初方逐步解除。中介机构部分成员常驻地位于上海或存在上海行程，3 月疫情集中爆发以来无法前往项目现场开展工作，尽职调查、审计工作、评估工作及有关审批流程均受到较大限制，同时与外地的交通、快递等均受影响，对项目进度产生了较大程度的影响。
2022 年 3 月 19 日，海宁市全市启动Ⅱ级应急响应，对重点区域临时封闭管
理，实施交通管制，部分券商中介人员由于疫情防控追溯时间问题及出差途中与新冠病毒携带者在动车上有时空交接等原因被隔离，无法进行现场办公，影响尽调进度。
中介机构项目组部分人员来自杭州市，2022 年 4 月，杭州爆发了一轮规模
较大的本土疫情，杭州拱墅区、余杭区、临平区先后存在多个中、高风险地区。中介机构经办人员在出差赴现场进行尽职调查或返回过程中，均需要严格遵守疫情防控要求，导致部分中介机构项目组人员行程安排受限，无法按原计划正常开展工作，对相关工作时间表进度造成较大影响。
3、二季度疫情导致审计、评估基准日变更
自首次董事会召开，本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，受疫情影响，前期审计、评估结果审核确认工作未能按计划完成，导致跨 2022 年半年度报告，公司已重新确定审计、评估基准日，开展新一
期审计、评估工作，导致上市公司未能在法定期限内发出股东大会通知。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”
四、本次交易延期情况及后续工作安排
根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29 号）》的相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可申请延期 3 次。”目前公司因受疫情影响，确实不能按期发出股东大会通知，经申请，
本次交易发出股东大会通知时间延期 1 个月，即延期至 2022 年 10 月 10 日前。
公司将全力配合各中介机构继续推进本次交易相关工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项并发出召开股东大会的通知。届时，公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、相关风险提示
本次交易尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，并经有权监管机构核准后方可正式实施，能否通过审批以及获得批准均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
目前，公司正积极协调各方推进和落实本次交易相关的各项工作，但鉴于2022 年 3 月以来越南、杭州、上海、嘉兴等多个地区出现疫情反复，本次交易的进度较原计划有所滞后。本次交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作受
到较大影响，导致公司在延期发出召开股东大会通知时限内再次召开董事会以及发出股东大会通知存在不确定性。
本次交易涉及的其他风险详见公司于 2022 年 4 月 16 日披露的《恒林家居股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中“重大风险提示”相关章节。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
恒林家居股份有限公司董事会
2022 年 9 月 10 日
查看PDF原文
