证券代码：603661 证券简称：股份恒林 公告编号：2021-023
恒林家居股份有限公司
关于收购厨博士 100%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：恒林于 2021 年 5 月 15 日与厨博士、格罗利、翟麟签订
《收购协议》，以 4.8 亿元的现金对价购买格罗利持有的厨博士 100%股权。交易完成后，厨博士将成为恒林的全资子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项不存在重大法律障碍。
根据相关法律法规规定，在进行本次股权转让变更登记时，标的公司需要在主管外汇管理局或其指定经办银行完成外商投资企业外汇登记，并取得经办银行出具的相应的业务登记凭证。
本次交易已经恒林第五届董事会第二十八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《恒林章程》规定，本次交易事项在恒林董事会审议权限范围内，无需提交恒林股东大会审议。
风险提示：截至本公告日，标的公司股权尚未交割完成。本次交易完成后，公司将形成一定金额的商誉，在厨博士经营未达预期的情况下，存在商誉减值风险。本次交易完成后，房地产精装修行业可能受宏观经济环境、相关产业政策及市场环境变化、自身经营管理等诸多因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。收购完成后，公司将在产品规划、业务规范、管理系统升级等方面进行全面整合，提升厨博士原有经营水平。
公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、释义
恒林、公司 指 恒林家居股份有限公司
厨博士、标的公司 指 东莞厨博士家居有限公司
格罗利、交易对方 指 GLORY WINNER TRADING LIMITED（格罗利贸易有限公司）
本协议、收购协议 指 格罗利及翟麟与恒林关于厨博士之收购协议
江西厨博士 指 江西厨博士智能家居有限公司
过渡期 指 自审计基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
交割日 指 登记机关向厨博士核发本次股权转让后的新的营业执照
之日
二、交易概述
（一）交易的基本情况
为进一步拓展恒林板式定制家具业务，恒林于 2021 年 5 月 15 日与厨博士、
格罗利、翟麟签订《收购协议》，以 4.8 亿元的现金对价购买格罗利持有的厨博
士 100%股权。交易完成后，厨博士将成为恒林的全资子公司。
（二）董事会审议情况
1. 2021 年 5 月 15 日，恒林召开第五届董事会第二十八次会议，审议《关
于收购厨博士 100%股权的议案》，表决结果为 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，
表决通过。
2. 根据《上海证券交易所股票上市规则》《恒林章程》规定，本次交易事
项在恒林董事会审议权限范围内，无需提交恒林股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
（四）根据相关法律法规规定，在进行本次股权转让变更登记时，标的公
司需要在主管外汇管理局或其指定经办银行完成外商投资企业外汇登记，并取
得经办银行出具的相应的业务登记凭证。本次交易事项不存在重大法律障碍。
三、交易对方的基本情况
（一）基本信息：
1. 公司名称：GLORY WINNER TRADING LIMITED（格罗利贸易有限公司）
2. 注册号：208604
3. 成立日期：1996 年 12 月 5 日
4. 主营业务：股权投资
5. 住所：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands（英属维尔京群岛）
6. 董事：翟麟
7. 注册资本：5 万美元
8. 股权结构：翟麟持有格罗利 100%的股权
（二）格罗利及翟麟与恒林不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）格罗利不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）基本信息：
1. 公司名称：东莞厨博士家居有限公司
2. 统一社会信用代码：914419006864353663
3. 成立日期：2009 年 5 月 27 日
4. 住所：东莞市桥头镇科技路 13 号 A
5. 法定代表人：翟麟
6. 注册资本：1,000 万美元
7. 股权结构：格罗利持有厨博士 100%的股权
8. 类型：有限责任公司（外国法人独资）
9. 主营业务：生产和销售整体橱柜、整体浴柜、木门、衣柜、鞋柜
10. 董事、监事和高级管理人员
姓名 职务 姓名 职务
翟麟 执行董事 王文博 总经理
魏守友 监事 朱明成 财务总监
（二）主要财务数据
1. 厨博士的主要财务数据
经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司根据本次收购目的进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《东莞厨博
士家居有限公司审计报告》（天健审[2021]5761 号），以 2021 年 1 月 31 日为
基准日，审计结果如下。
单位：元
项目名称 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 31 日
总资产 1,066,171,452.35 1,033,836,020.29
总负债 812,800,932.81 752,628,867.47
净资产 253,370,519.54 281,207,152.82
单位：元
项目名称 2021 年 1 月
营业收入 147,063,838.00
净利润 27,836,633.28
根据厨博士提供的财务报表（未经审计），厨博士 2020 年度经营成果如下。
单位：元
项目名称 2020 年度
营业收入 727,637,725.63
净利润 45,382,070.31
经营活动产生的现金流量净额 13,138,633.49
2. 江西厨博士的主要财务数据
厨博士与格罗利于 2021 年 4 月 8 日签订《股权转让协议》，厨博士以人民
币 2,000 万元受让格罗利持有的江西厨博士 51%的股权。根据江西厨博士提供的财务报表（未经审计），江西厨博士 2020 年度主要财务数据如下。
单位：元
项目名称 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 31 日
总资产 141,457,030.57 148,796,806.82
总负债 84,007,398.95 91,664,734.12
净资产 57,449,631.62 57,132,072.7
项目名称 2020 年度 2021 年 1 月
营业收入 32,687,067.94 1,238,677.54
净利润 3,651,272.57 -317,558.92
1. 经具有证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，并出具了《恒林家居股份有限公司拟进行股权收购涉及的东莞厨博士家居有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]365 号），
以 2021 年 1 月 31 日为评估基准日，评估的价值类型为市场价值。
2. 经收益法评估，厨博士股东全部权益的评估价值为 480,000,000.00 元
（大写为人民币肆亿捌仟万元整），与审计后合并报表中归属于母公司股东权益281,207,152.82 元相比，评估增值 198,792,847.18 元，增值率为 70.69%。
3. 收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价值，然后扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测 期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
式中：n ——明确的收益预测年限
FCFFi —第 i 年的企业现金流
ri——第 i 年的加权平均资本成本
i ——明确的收益预测年限中的第 i 年
ti——第 i 年的折现期
Pn ——第 n 年以后的价值
4. 收益法评估参数的确定
（1）收益期与预测期的确定
本次评估假设评估对象的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对评估对象的收益进行预测，即将评估对象未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取一定年期作为预测期分割点。
（2）收益
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