证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2026-006
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2026年2月2日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2026年2月11日下午在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海璞泰来新能源科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：
(一)审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为推进公司全球化战略布局，利用国际资本市场优势，打造多元化资本平台，增强公司境外融资能力，进一步提高公司资本实力和综合竞争力，提升品牌形象，加快海外业务发展，巩固提升行业地位，董事会同意公司于境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次H股上市”或“本次发行上市”）。
本议案事前已经公司董事会战略及可持续发展委员会审议一致通过。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(二)逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公
司主板上市方案的议案》
2.1. 发行上市地点
全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.3. 发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次H股上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。如公司在前述限期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日或行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.4. 发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股。香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例以离岸交易方式进行的美国境外发行以及；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场状况加以确定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.5. 发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通量比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行的H股
股数15%的超额配售权，最终发行规模、发行比例由股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.6. 定价方式
本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，按照国际惯例，根据订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，根据本次发行上市时境内外资本市场情况、路演和簿记结果，最终由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司和整体协调人共同协商确定发行价格。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.7. 发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境外（为本方案之目的，含港澳台、外国）投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者，包括参与香港公开发售的香港公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。具体发行对象将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构审批及市场状况加以确定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.8. 发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，初始比例由董事会或董事会授权人士单独或共同代表公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及相关法律法规之规定，综合考虑届时保荐人、整体协调人及相关中介意见而厘定。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分配。在适当的
情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制及/或分配机制下的指定分配百分比的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨及/或重新分配后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入H股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发本次H股上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.9. 承销方式
本次H股上市由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况等情况、境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.10. 筹资成本分析
预计本次H股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所
支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。最终筹资成本及确认由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.11. 发行上市中介机构选聘
本次H股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司境内外律师、承销商境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、背调机构、ESG顾问（如需）、数据安全律师（如需）、诉讼查册机构（如需）、海外律师（如需）、制裁律师（如需）及其他与本次H股上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士选聘本次H股上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
上述发行方案为初步方案，尚需提交公司股东会审议，且需完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次H股上市的备案以及履行香港联交所等证券监管机构的法律程序后方可实施。为确保公司本次H股上市的申请工作顺利进行，提请公司股东会授权其董事会及/或其授权人士根据具体情况决定或调整公司本次H股上市的发行方案。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案所有子议案事前已经公司董事会战略及可持续发展委员会审议一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(三)审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为公司本次H股上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次H股上市的有关备案或审核批准后，公司将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士（单独或共同代表公司）及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向境外专业机构、企业、自然人及其他符合资格的投资者发行及配售H股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次H股
上市后将转为境外募集股份有限公司。
本议案事前已经公司董事会战略及可持续发展委员会审议一致通过。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(四)审议通过了《关于公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次H股上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将用于（包括但不限于）：（1）进一步提升公司的生产能力；（2）先进负极材料、新型电解质及涂覆隔膜的研发举措；（3）营运资金及一般企业用途。
公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次H股上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书的披露为准。
本议案事前已经公司董事会战略及可持续发展委员会审议一致通过。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
