证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2023-080
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
回购股份的用途：员工持股计划及/或股权激励。
回购股份资金总额：不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。
回购股份价格或价格区间：不超过人民币54.31元/股（含），回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
控股股东、持股5%以上股东和公司董事、监事、高级管理人员是否存在减持计划：经公司于2023年6月21日发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司控股股东、持股5%以上股东和公司董事、监事、高级管理人员未来3个月无减持计划、未来6个月暂无减持计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
（1）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则可能存在回购方案无法实施的风险；
（2）若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，则可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；
（3）本次回购股份将用于员工持股计划及/或股权激励，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
（4）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
(一)本次回购方案的董事会审议情况
2023年6月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了同意的独立意见（详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年6月22日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》公告编号：2023-069）。
(二)本次回购方案提交股东大会审议情况
2023年7月7日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023年7月8日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议决议公告》，公告编号：2023-079）。
二、回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，维护股东利益，强化投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。公司本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，若公司未能在规定期限内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
(二)回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
(三)回购股份的方式
公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
(四)回购期限
1、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止回购期限，则回购期限提前届满。公司将根据股东大会、董事会授权，按相关法律、法规、中国证监会、上交所的规定在回购期限内根据市场情况择机回购。
2、公司不得在下述期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他情形。
本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
(五)回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途：用于员工持股计划及/或股权激励。
2、回购股份的资金总额：不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。
3、回购股份的数量：按照回购资金总额下限20,000万元、上限30,000万元，若回购价格暂按董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%即54.31 元/股测算，公司本次回购股份数量约为3,682,563股至5,523,845股，本次回购股份数量约占公司总股本的0.18%至0.27%（总股本按2022年限制性股票回购注销完成后的总股本2,016,208,092股进行测算）。
拟回购数量 占公司总 拟回购资金总额
回购用途 （股） 股本的比 （万元） 回购实施期限
例（%）
员 工 持 股 计 3,682,563- 0.18-0.27 20,000-30,000 自公司股东大会
划及/或股权 5,523,845 审议通过回购股
激励 份方案之日起不
超过12个月
公司将在股东大会授权的20,000万元-30,000万元资金范围内，根据回购方
案实施期间的市场价格变化情况实施回购，具体回购股份数量以及具体用于员
工持股计划及/或股权激励的回购股份数量及比例以最终实际实施情况为准。
(六)回购的价格
不超过人民币54.31元/股（含），回购价格上限不高于董事会审议通过股
份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、
股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购
股份的价格进行相应调整。
(七)回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
(八)预计回购后公司股本结构变动情况
公司以本次计划回购资金总额下限人民币20,000万元、上限人民币30,000
万元，假设以回购价格人民币54.31元/股的价格进行测算，预计回购股份数量
不低于3,682,563股、不超过5,523,845股，假设本次回购股份全部用于实施员
工持股计划及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如
下：
单位：股
按回购金额下限对应的股 按回购金额上限对应的股
类型 股份数量 占比 份数量测算 份数量测算
股份数量 占比 股份数量 占比
有限限售条件股 4,418,739 0.22% 8,101,302 0.40% 9,942,584 0.49%
其中：回购股份 0 0.00% 3,682,563 0.18% 5,523,845 0.27%
股权激励限售股 4,418,739 0.22% 4,418,739 0.22% 4,418,739 0.22%
无限售条件股 2,011,789,353 99.78% 2,008,106,790 99.60% 2,006,265,508 99.51%
合计 2,016,208,092 100.00% 2,016,208,092 100.00% 2,016,208,092 100.00%
注：上述总股份数量按公司完成2022年限制性股票回购注销后的总股份数量计算，回
购股份列示为有限售条件股。
(九)本次回购股份对公司的影响分析
本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。公司本次回
购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。
截至2022年12月31日，公司经审计的总资产为3,569,730.92万元、归属于上市公司股东的净资产为1,345,692.62万元。按照本次回购资金上限人民币30,000万元测算，占公司2022年度总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为0.84%、2.23%，占比较低。因此，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。
本次回购股份数量约为3,682,563 股至 5,523,845股，约占公司总股本的0.18%至0.27%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
(十)独立董事关于本次回购股份相关方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的独立意见
1.公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及《公司章程》等制度的有关规定。董事会表决程序、内容、方式均符合法律法规和《公司章程》的规定。
2.本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，有利于公司完善人才激励与约束机制，进一步完善公司治理结构，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同
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