招商证券股份有限公司
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（下称“招商证券”或“保荐机构”）自上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“璞泰来”）2020 年4 月 30 日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》后，承继公司前次公
开发行可转换债券的持续督导工作。2020 年 12 月 4 日，公司 2020 年非公开发
行 A 股股票上市后，作为本次非公开发行的保荐机构，继续履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，对璞泰来 2022年度日常关联交易预计进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况及意见如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，同意江西/溧阳/内蒙/四川紫宸与枣庄振兴炭材科技有限公司（以下简称“振兴炭材”）进行的日常关联交易金额不超过18,000万元（不含税），关联董事韩钟伟先生已回避表决。
2、独立董事事前认可意见
独立董事一致认为本关联交易符合公司的发展利益和实际经营情况，系公司子公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
3、独立董事发表的独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交
易事项，系江西/溧阳/内蒙/四川紫宸的常规业务开展。交易遵循了公平、公正、公开的原则，参考市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在任何违规交易，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。
4、监事会关于2022年度日常关联交易金额预计的审核意见
监事会认为：公司2022年度日常关联交易事项属于正常经营往来，符合公司子公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。公司董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事已经发表事前认可意见及独立同意意见，保荐机构已发表同意意见。
5、董事会审计委员会关于2022年度日常关联交易预计的审核意见
审计委员会认为：公司2022年度日常关联交易事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司于2020年12月31日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，同意 2021 年度江西/溧阳/内蒙紫宸向振兴炭材采购原材料不超过 18,000 万元（不含税）。
截至 2021 年 11 月 30 日，公司全资子公司与上述关联人进行的关联交易金
额未超过上述预计。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
现根据公司子公司的实际经营与生产情况，并结合对其 2022 年度业务情况的分析预测，公司预计 2022 年度的日常关联交易金额为不超过 18,000 万元（不含税）。具体情况如下：
单位：万元
占 同 类 本年年初至 2021
关联交易类 关联人 预计金额 业 务 比 年 11 月 30 日与 上 年实 际 占同类业
别 例 关联人累计已发 发生金额 务比例
生的交易金额
向关联方采 振兴炭材 18,000 20% 5,946.16 2,440.98 28.41%
购原材料
注：以上未经审计数据统计截止日期为 2021 年 11 月 30 日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产 5%，因此本次日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）振兴炭材的基本情况
公司名称 枣庄振兴炭材科技有限公司 成立时间 2017 年 09 月 07 日
注册资本 58,000 万元 实收资本 58,000 万元
法定代表人 刘良玉 统一社会信用代码 91370403MA3L7WCB37
注册地址 山东省枣庄市薛城区邹坞镇薛城化工产业园节能路
针状焦、炭黑油、蒽油、粘结剂沥青、轻油、重油、煤气产品的制造、销售、研发及技术服
经营范围 务；从事货物与技术的进出口业务。（不含出版物，国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
负债合计 13,889.73 万元
总资产 72,493.48 万元
净资产 58,603.76 万元
营业收入 359.56 万元 净利润 571.21 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
山东潍焦控股集团有限公司 30,000 51.7241%
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 22,400 38.6207%
股东结构
宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙
5,600 9.6552%
企业（有限合伙）
合计 58,000 100.00%
注：以上数据系振兴炭材截止2020年12月31日及2020年1-12月经审计的财务数据。
（二）关联关系说明
江西/溧阳/内蒙/四川紫宸系公司全资子公司，鉴于公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司副总经理刘芳女士担任振兴炭材监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定，振兴炭材为公司关联法人。
三、关联交易的背景、主要内容和定价政策
振兴炭材系山东潍焦控股集团有限公司子公司，主要生产锂离子电池负极材料、超高功率电极材料用高品质煤系针状焦产品，其在原材料采购、工艺技术开发、副产品销售及管理团队建设方面具有较大优势，能够为公司负极材料产品获得长期、稳定、高品质的原材料针状焦提供战略保障。鉴于公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司副总经理刘芳女士担任振兴炭材监事，公司向振兴炭材采购原材料事项构成日常关联交易。
根据公司全资子公司的实际经营与生产情况，并结合对 2022 年度业务情况的分析预测，公司预计江西/溧阳/内蒙/四川紫宸 2022 年度与振兴炭材进行的日常关联交易金额为不超过 18,000 万元（不含税），本次关联交易参考市场价格作为定价依据，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系公司全资子公司的正常经营活动，并参考市场价格作为定价依据，销售结算周期和结算方式与其他非关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、关联交易协议签署情况
公司全资子公司江西/溧阳/内蒙/四川紫宸将根据日常生产经营的实际需要，在上述额度范围内与上述关联方签订合同。
六、保荐机构核查意见
招商证券股份有限公司查阅了相关董事会及监事会决议、独立董事意见文件，以及各项业务和管理规章制度，对公司关联交易进行了核查，认为：
1、上述预计关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；
2、公司本次日常关联交易事项产生于公司正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次 2022 年度日常关联交易预计无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
韩汾泉 兰利兵
韩汾泉 兰利兵
招商证券股份有限公司
2021 年 12 月 7 日
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