郑州安图生物工程股份有限公司
章 程
二〇二一年十月
郑州安图生物工程股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会......24
第一节 董事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 27
第三节 董事会专门委员会 ...... 33
第六章 经理和其他高级管理人员 ...... 33
第七章 监事会......36
第一节 监事 ...... 36
第二节 监事会 ...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 39
第一节 财务会计制度 ...... 39
第二节 内部审计 ...... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 43
第九章 通知和公告 ...... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资...... 45
第二节 解散和清算 ...... 46
第十一章 修改章程 ...... 48
第十二章 附则......48
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）章程（以下简称“章程”或“本章程”）。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公司法》的规定，公司采用发起方式设立，由郑州安图绿科生物工程有限公司进行整体变更，并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。公司于 2012年 12 月 20 日在河南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为 914100007167932103。
第三条 公司于 2016 年 8 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 4,200 万股，于 2016 年9 月 1 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司的注册名称：
中文名称：郑州安图生物工程股份有限公司
英文名称：Autobio Diagnostics Co.，Ltd
第五条 公司住所：郑州经济技术开发区经北一路 87 号，邮政编码：450016。第六条 公司注册资本为人民币586,272,256元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于医学实验室技术的普及和提高，为人类健康服务。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医疗设备租赁；非居住房地产租赁；办公设备销售；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；塑料制品制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；新型有机活性材料销售；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人及其在公司设立时认购的股份数、持股比例、具体方式如下：
序号 股东名称 认购股份数量（万股） 持股比例
1 郑州安图实业股份有限公司 11923.41 74.99%
2 Z&F International Trading Limited 3021.00 19.00%
3 TOPPING DRAGON INVESTMENT 954.00 6.00%
LIMITED裕龙投资有限公司
4 漯河启源投资有限公司 1.59 0.01%
合计 15900 100.00%
在公司设立时，上述各发起人均以其所持郑州安图绿科生物工程有限公司股权所对应的截至2012年9月30日经审计的净资产179,929,328.63元折为公司股份159,000,000股，其中159,000,000.00元作为注册资本出资，其余20,929,328.63元人民币计入股份公司资本公积金。
第十九条 公司股份总数为586,272,256股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让，其中郑州安图实业股份有限公司持有的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
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