证券代码：603657 证券简称:春光科技 公告编号：2023-036
金华春光橡塑科技股份有限公司
关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司
剩余 45%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“春光科技”、“公司”）拟以自有资金人民币 138,763,607.94 元收购唐靖一女士持有的公司控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司（以下简称“苏州尚腾”、“标的公司”或“目标公司”）剩余 45%的股权，若本次股权收购完成，公司持有苏州尚腾股权比例将由 55%增至 100%，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定不确定性。
●本次交易前 12 个月内，除与关联方相关企业发生过日常关联交易外，公司未与同一关联人或不同关联人进行过与本次股权收购相关的关联交易。
●本次交易未涉及未来业绩承诺补偿措施。公司收购苏州尚腾剩余 45%股权是
根据 2020 年 12 月 16 日公司与交易对方签署的《关于苏州海力电器有限公司相关
业务资产的收购协议》（以下简称“首次收购协议”），达到约定条件后的履约行为。若未来发生宏观经济波动、产业政策变化、行业周期变化、市场竞争环境或需求改变、诉讼判决或仲裁等不利情况，存在标的公司未来实际收益不达预期风险以及本次交易价格与标的公司实际价值不符的风险。公司将会强化运营管理，积极防范相关风险的发生。
●根据行业惯例苏州尚腾主要采取赊销方式销售商品，随着苏州尚腾经营规模
持续扩大，应收账款以及存货规模也相应增加，若主要客户财务状况或产品下游市场发生重大不利变化，将导致应收账款逾期、无法收回的坏账风险以及存货减值风险。由于苏州尚腾主要客户集中度相对较高，如果主要客户自身经营出现下滑或经营策略调整等情形，则存在主要客户减少采购规模而给公司经营业绩带来不利影响的风险。对此公司将密切关注客户经营状况及行业市场变化，不断加强应收账款及存货管理，同时也将继续大力开拓新客户，积极防范上述风险的发生。
●由于苏州尚腾原持股 45%股东唐龙福先生于 2023 年 4 月去世，因此其继承
人唐靖一女士继承了苏州尚腾 45%股权，并承继了原股东唐龙福先生在首次收购协议中的全部权利和义务。
●本次收购公告及同日其他相关公告中披露的对苏州尚腾预计情况及评估预测数据等不构成公司对投资者的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易概况
1、苏州尚腾 2022 年经审计扣非后净利润已超过 2,000 万元，公司根据首次收
购协议的约定履行收购义务，同时行使一次性收购全部剩余股权的权力
2021 年 1 月 6 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购苏
州海力电器有限公司相关业务资产的议案》，主要内容为：交易对方以苏州海力电器有限公司的资产出资设立苏州尚腾后，由公司以 2,000 万元的价格收购苏州尚腾55%的股权，剩余 45%股权由公司分三年于苏州尚腾业绩考核期每一期期满后按照约定条件平均分期予以收购，剩余股权收购价格按照业绩考核期每一期考核利润的10 倍作为定价原则。具体每一期触发收购的条件为：2021 年度、2022 年度考核期扣非后净利润达到 2,000 万元时，公司应每年收购剩余 15%的股权，也有权选择一次性收购剩余 45%的股权；但在最后一年 2023 年度考核期扣非后净利润为正的情
况，则公司必须完成剩余股权的全部收购。具体详见 2020 年 12 月 17 日，公司在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于收购苏州海力电器有限公司相关业务资产的公告》（公告编号：2020-033）。2022 年度苏州尚腾经审计扣非后净利润为 30,836,357.32 元，已经达到了上述约定的收购条件，因此公司拟行使权力对唐靖一女士持有的苏州尚腾剩余 45%股权进行完全收购。
2、协议签署情况
2023 年 6 月 7日，公司与唐靖一、唐春一、苏州海力电器有限公司共同签署了
《苏州海力电器有限公司相关业务资产的收购协议之补充协议（二）》，公司拟以自有资金人民币 138,763,607.94 元收购控股子公司苏州尚腾剩余 45%股权，本次交易价格与账面值相比溢价 381.85%。本次股权收购完成后，苏州尚腾将会由公司控股子公司变更为全资子公司。
（二）本次交易的目的和原因
1、有利于进一步资源整合，提升企业核心竞争力和战略协同
本次收购符合国内清洁电器行业发展趋势，符合公司发展战略，通过本次收购有利于公司未来进一步做大做强吸尘器等清洁电器小家电整机代工业务，有利于提高苏州尚腾控股权及股东会决策效率，有利于进一步整合产业资源、提升协同互补效应、增强公司持续盈利能力及竞争力。
2、收购苏州尚腾剩余 45%股权已处于合理的时间点
根据首次收购协议，公司本次有义务收购苏州尚腾 30%的股权，同时也有权利选择一次性收购苏州尚腾 45%的全部股权。
据前瞻产业研究院数据预计 2021-2026 年，中国清洁电器市场规模将稳步上升，到 2026 年，中国清洁电器市场规模将达到 852 亿元。从苏州尚腾近几年经营业绩增长情况来看，苏州尚腾目前正处于市场机遇期，业务规模正呈现较快增长态势，预计其整体估值后续有望进一步提升。因此，本次对苏州尚腾剩余 45%股权的收购已处于合理的时间点，有利于公司和全体股东利益。
综上，本次公司收购苏州尚腾剩余 45%股权有利于公司未来发展，也有利于公司及股东利益。
（三）2023 年 6 月 7日，公司第三届董事会第九次会议以 7 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司 45%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（四）本次交易事项经公司董事会及监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议表决通过后方能生效。
（五）至本次关联交易为止（含本次收购事项），过去 12个月内公司与交易对方相关企业发生关联交易已经达到 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上。
二、关联交易对方介绍
（一）关联人关系介绍
交易对方唐靖一女士因持有对公司具有重要影响的控股子公司苏州尚腾少数股权而构成关联方，在《上海证券交易所股票上市规则》修订后，基于保护中小投资者和谨慎角度考虑，公司仍按照原有规则认定其为关联方。
（二）关联交易对方基本情况
自然人姓名：唐靖一，性别：女，出生年月：1973 生 5 月，国籍：中国，住
所：江苏省苏州市虎丘区。经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询未发现唐靖一有失信被执行人情况。
（三）上述关联交易对方及其控制企业除与苏州尚腾间因购销商品、厂房租赁等日常关联交易而存在债权债务关系（本次交易前 12 个月内累计与上述同一关联方发生日常关联交易总金额为 496 万元）外，上述关联交易对方与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
本次关联交易的类别为“购买资产”，交易标的为唐靖一持有苏州尚腾 45%的
股权。该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，该股权也不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）苏州尚腾的基本情况
企业名称 苏州尚腾科技制造有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 苏州市吴中区胥口镇繁丰路 499 号
法定代表人 陈凯
注册资本 3,813.359万元人民币
成立日期 2020年 12月 25 日
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；家用电器制造；家用电器销
经营范围 售；家用电器零配件销售；家用电器研发；电子产品销
售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；模具制
造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电子元器
件制造；日用杂品制造（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人 苏州尚腾不属于失信被执行人
苏州尚腾系由苏州海力电器有限公司于 2020 年 12 月出资设立，其承接了苏州
海力电器有限公司的清洁电器小家电整机研发、生产和销售业务及相应的资产、人员以及其他必要要素。目前主要从事手持吸尘器、洗地机、扫地机器人、布衣清洗机等清洁电器的研发、生产和销售的 OEM/ODM 业务。苏州尚腾成立时间虽然较短，但已具备应对不同时期的市场需求，尤其是在“双十一”等高峰销售期，可快速响应客户需求。苏州尚腾在客户新产品开发时便深度参与客户整机产品的协同开发，可快速响应并组织相关技术部门和人员进行设计开发，以满足客户及时交货的需求。目前苏州尚腾主要客户包括追觅科技（苏州）有限公司、北京顺造科技有限公司、苏州简单有为科技有限公司、湖南安克电子科技有限公司、江苏美的清洁电器股份有限公司等。
（三）本次收购前后标的公司股权结构变化情况
单位：人民币万元
本次股权收购前 本次股权收购后
股东名称
认缴出资金额 持股比例 认缴出资金额 持股比例
春光科技 2,097.35 55.00% 3,813.359 100.00%
唐靖一 1,716.009 45.00% 0.00 0.00%
合计 3,813.359 100.00% 3,813.359 100.00%
（四）主要财务状况
公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的审计机构天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对苏州尚腾 2022 年度资产状况及经营成果进行了审计，并于 2023 年 4
月 19 日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕1716 号）。主要财务数据如下：
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