证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2022-023
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“泰禾智能”或“公司”）拟以自有资金 3,300 万元收购控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司（以下简称“泰禾卓海”或“标的公司”）少数股东王金诚持有的 11%股权，收购完成后，公司占泰禾卓海股权比例将由 82.40%增加至 93.40%。
●本次关联交易事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次收购暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
公司与王金诚于 2022 年 4 月 8 日签订《合肥泰禾智能科技集团股份有限公
司与王金诚股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），以 3,300 万元购买其持有的泰禾卓海 11%股权（即泰禾卓海 137.50 万元注册资本及实缴出资额），其他股东放弃优先购买权。
王金诚为公司董事，为公司关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方情况介绍
（一）关联方介绍
姓名：王金诚
性别：男
国籍：中国国籍
身份证号：340822**********14
住所：安徽省合肥市包河区洞庭湖路 3045 号滨湖假日花园
是否有其他国家或者地区居留权：无
任职情况：公司董事
控制的核心企业基本情况：无
（二）关联关系说明
王金诚为公司董事，为公司关联自然人。
除上述情形外，王金诚与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
三、交易标的情况
（一）基本情况
企业名称：合肥泰禾卓海智能科技有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2RL7YN35
企业地址：安徽省合肥市蜀山经济开发区振兴路自主创新产业基地 7 栋 5
层 515-01 室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：许大红
注册资本：壹仟贰佰伍拾万元整
成立日期：2018 年 3 月 29 日
经营范围：电子智能产品研发、制造、销售；矿石加工分选设备、机电设备、光电设备、环保设备、计算机软硬件系统的研发、制造、销售、租赁、维修、安装、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理；计算机系统集成服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资（万 实缴出资（万 出资比例
元） 元）
泰禾智能 1,030.00 1,030.00 82.400%
王金诚 191.40 191.40 15.312%
齐美石 28.60 28.60 2.288%
合计 1,250.00 1,250.00 100.00%
（二）主要财务指标
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
/2021 年度 /2020 年度
资产总额（万元） 7,150.21 2,584.20
负债总额（万元） 8,016.14 2,846.70
净资产（万元） -865.94 -262.50
营业收入（万元） 4,502.15 1.66
净利润（万元） -1,040.49 -986.63
以上数据已经具有证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
（三）本次股权转让中，齐美石放弃优先购买权。
（四）泰禾卓海股权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形，本次关联交易不涉及债权债务转移。
四、交易价格及定价依据
公司聘请了具有从事证券期货相关从业资格的中水致远资产评估有限公司
对标的公司截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行了评
估。根据中水致远资产评估有限公司出具的《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟收购股权所涉及的合肥泰禾卓海智能科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第 020181 号），评估基准日 2021 年 12
月 31 日泰禾卓海的股东全部权益价值评估值为 30,100.00 万元，金额大写：人民币叁亿零壹佰万元整。
交易双方以上述评估结果为定价基础，经协商后一致同意以目标公司估值30,000 万元确认本次股权转让价格为 3,300 万元。
五、股权转让协议主要内容
甲方/受让方：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
乙方/出让方：王金诚
（一）本次交易主要内容
交易双方一致同意，泰禾智能向乙方购买标的股权，即乙方所持有的 11%
泰禾卓海股权（即泰禾卓海 137.50 万元实缴出资额，137.50 万元注册资本）。
本次交易前，泰禾卓海的股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
1 泰禾智能 1,030 82.400% 1,030 82.400%
2 王金诚 191.40 15.312% 191.40 15.312%
3 齐美石 28.60 2.288% 28.60 2.288%
合并 1,250 100.000% 1,250 100.000%
本次交易后，泰禾卓海的股东及股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资额 实缴出资比例
1 泰禾智能 1,167.50 93.400% 1,167.50 93.400%
2 王金诚 53.90 4.312% 53.90 4.312%
3 齐美石 28.60 2.288% 28.60 2.288%
合并 1,250 100.000% 1,250 100.00%
本次交易已取得泰禾卓海其他股东无条件且不可撤销地明确同意，并明确声明放弃优先购买权。
（二）标的股权定价及支付方式
1、标的股权定价
交易双方同意由中水致远资产评估有限公司作为资产评估机构，以交易双方
协商确定的评估基准日（即 2021 年 12 月 31 日）对目标公司价值进行评估。根
据资产评估机构出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第 020181 号），目标公司 100%股权对应评估值为 30,100.00 万元。
交易双方以上述评估结果为定价基础，经协商后一致同意以目标公司估值30,000 万元确认本次股权转让价格为 3,300 万元。
2、转让价款的支付和用途
（1）自本协议生效日起 20 日内，泰禾智能应当向乙方一次性支付全部转让价款 3,300 万元。
（2）交易双方一致同意，泰禾智能向乙方支付转让价款，应当汇入泰禾智能与乙方共同在银行设立的共管账户，共管账户中的全部资金用于：
①乙方通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易形式购入泰禾智能（SH.603656）股票。
共管账户内除本款②、③项使用用途及具体金额外的剩余全部资金，包括转让价款及其孳息，乙方应当于本次股权转让相关工商变更登记手续办理完成之日起 3 个月内全部用于共管账户内本款①项约定的增持泰禾智能（SH.603656）股票用途。
乙方自愿作出承诺：乙方使用共管账户内资金增持取得的全部泰禾智能股票（为本款之目的，简称“增持股票”），限售期为 6 个月，自乙方依照本款（1）项之约定以共管账户内相关资金完成全部增持之日起算。在限售期内，乙方不得对增持股票采取转让、质押或其他处置行为。
②乙方支付因股权转让需缴纳的所有税费。
③少数资金可用于乙方改善生活，但金额不得超过 550 万元。
乙方无条件且不可撤销地承诺，同意上述转让价款用途，接受泰禾智能对其资金使用情况的合理监督，且不得将共管账户及其中资金用于质押、担保、转让、债务清偿或用作其他用途。
（三）标的股权的交割
1、自本协议生效日起，泰禾智能即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；乙方不再享有与标的股权有关的任何权利，也不再承担与标的股权有关的任何义务或责任，但本协议另有规定或双方另有书面约定的除外。
2、自本协议生效日起 20 日内，乙方应当签署根据目标公司的组织文件和中
国法律法规办理标的股权过户至泰禾智能所需的全部文件、配合泰禾卓海完成向所在地市场监督管理局提交将标的股权登记于泰禾智能名下的变更登记申请，以使标的股权过户至泰禾智能名下。
（四）过渡期损益及有关事项的安排
1、交易双方一致同意，过渡期间目标公司累积未分配利润由目标公司股东按照本次交易后实缴出资比例享有。
2、过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的股权的合法和完整的所有权，保证标的股权权属清晰，未经泰禾智能书面同意，不得对标的股权设置质押或其他权利负担，亦不得转让股份或改变目前股权结构。
3、过渡期间内，乙方将促使目标公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，目标公司不得进行分红。
（五）声明、承诺和保证
1、乙方已就标的股权部分向目标公司全面、切实履行了实际缴付出资义务，不存在虚假出
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