证券代码：603648 证券简称：畅联股份 公告编号：2019-093
上海畅联国际物流股份有限公司
关于 2019 年股票期权激励计划授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2019 年 12 月 27 日
股票期权授予数量：364.50 万份
一、公司 2019 年股票期权激励计划授予股票期权情况
（一）公司 2019 年股票期权激励计划已经履行的决策程序
1、2019 年 10 月 22 日，上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”
或“畅联股份”）召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<上海畅联国际物流股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海畅联国际物流股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、公司于 2019 年 10 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对
激励对象名单进行了公告，并于 2019 年 10 月 23 日在公司内部办公系统对本次股
权激励计划中激励对象的姓名和职务进行公示，公示期自 10 月 23 日至 11 月 5 日
止，共计 13 天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监
事会反映。截止 2019 年 11 月 5 日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本
次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019 年 12 月，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同
意畅联股份实施股票期权激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]316 号）。原则
同意公司实施股票期权激励计划。详见公司于 2019 年 12 月 11 日在指定信息披露
媒体发布的相关公告。
4、2019 年 12 月 11 日，公司发出了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会
的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，上海嘉坦律师事务所出具了相应的法律意见书，上海信公企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。
5、2019 年 12 月 27 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<上海畅联国际物流股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海畅联国际物流股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
6、2019 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予权益的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会就授予相关事项发表了同意意见；上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。
公司 2019 年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。
（二）公司 2019 年股票期权激励计划符合授予条件的情况说明
根据《上海畅联国际物流股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》(以下简称“《2019 年股票期权激励计划》”)相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《上海畅联国际物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件
2018 年主营业务收入相较 2017 年主营业务收入增长率不低于 7.00%，且不低
于对标企业 50 分位值及公司 2015-2017 年平均主营业务增长率；2018 年扣除非经
常性损益后的基本每股收益不低于 0.30 元/股，且不低于对标企业 50 分位值；2018 年主营业务收入占营业收入的比例不低于 95%。
董事会经过认真核查后认为公司 2019 年股票期权激励计划规定的授予条件已经达成，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019 年股票期权激励计划》
有关规定，同意确定以 2019 年 12 月 27 日为授予日，向符合授予条件的 441 名激
励对象授予 364.50 万份股票期权，行权价格为 11.72 元/股。
（三）公司 2019 年股票期权激励计划授予股票期权的具体情况
1、授予日：2019 年 12 月 27 日；
2、授予数量：364.50 万份；
3、授予人数：441 人；
4、行权价格：11.72 元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
6、授予股票期权的有效期、行权期和行权安排：
（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。；
（2）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60个月 40%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（3）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2020 年--2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权
的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以 2016 年-2018 年三年平均的主营业务收入为基数，2020 年公司主营
业务收入增长率不低于 10%，且较上一会计年度的主营业务收入增长率
第一个行权期 不低于对标企业 75 分位值；2020 年度扣非后每股收益不低于 0.38 元/
股，且不低于对标企业 75
