证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2022-048
海利尔药业集团股份有限公司
关于以现金购买陕西金信谊化工科技有限公司26%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币 6,483.50 万元购买郭强军持有的陕西金信谊化工科技有限公司（以下简称“陕西金信谊”或“目标公司”）26%股权。
本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次对外投资可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2022 年 6 月 17 日，本公司与仝志学、郭强军、陕西金信谊签订《投资协议》，
公司拟以自有资金购买郭强军持有的陕西金信谊 26%股权，交易对价为人民币6,483.50 万元。
本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
郭强军，男，中国国籍，1427011976********，住所地陕西省渭南市华州区 瓜坡镇陕化家属区，最近三年一直担任陕西金信谊化工科技有限公司执行董事职 务，无其他控制企业。
以上自然人交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的其它关系。
郭强军不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
企业名称：陕西金信谊化工科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：9161052159330560XW
成立日期：2012 年 04 月 05 日
注册地址：陕西省渭南市华州区瓜坡陕化厂内
法定代表人：郭强军
注册资本：2000 万元人民币
经营范围：1,4-丁二醇、γ-丁内酯、2-乙酰基-γ-丁内酯、N-甲基吡咯烷 酮、化工产品（危险化学品除外）生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务(但国家限定公司经营或或禁止进出口的商品和技术险外)*（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）权属状况说明
1、股权结构
单位：人民币万元
股权转让前 股权转让后
股东名称
实缴出资额 持股比例 实缴出资额 持股比例
仝志学 1,200.00 60% 1,200.00 60%
郭强军 800.00 40% 280.00 14%
海利尔药业集团股份有限公司 0.00 0 520.00 26%
合计 2,000.00 100% 2,000.00 100%
2、权属状况
标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、放弃优先受让权
本次交易前，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
4、陕西金信谊不是失信被执行人，其《公司章程》中不存在法律法规之外
其他限制股东权利的条款。
（三）财务数据：
截至 2021 年 12 月 31 日，经审计的陕西金信谊总资产 9,689.00 万元，净资
产 5,839.88 万元，2021 年度营业收入 24,092.76 万元，净利润 3,324.90 万元。
截至2022年5月31日，陕西金信谊总资产10,179.19万元，净资产7,079.67
万元，2022 年 1-5 月营业收入 9,133.69 万元，净利润 1,239.79 万元（以上数
据未经审计）。
四、股权转让协议的主要内容
（一） 协议主体
甲方：海利尔药业集团股份有限公司
乙方：仝志学
丙方：郭强军
丁方：陕西金信谊化工科技有限公司
（二） 股权转让及转让价格
根据交易各方签订的协议，本次投资中目标公司的估值按照如下方式计
算：目标公司估值=目标公司 2021 年的经有证券业务资格的会计师事务所审计
后税后净利润╳7.5。协议项下本次投资的方式为丙方将其持有的目标公司 26%
股权转让给甲方，为此，甲方应向丙方支付股权转让款人民币陆仟肆佰捌拾叁
万伍仟元（RMB6,483.50 万元）。
乙方在此确认，就协议涉及目标公司股权转让交易放弃优先购买权。本次
投资完成后，目标公司的股权结构如下：
认缴出资额（人 实缴出资额（人
序号 股东名称 持股比例
民币万元） 民币万元）
1 仝志学 1200 1200 60%
2 海利尔药业集团股份有限公司 520 520 26%
3 郭强军 280 280 14%
合计 2000 2000 100%
（三） 支付方式和时间
自协议签订之日起的五（5）个工作日内，甲方应向丙方指定账户支付股权
转让款首付款人民币陆佰肆拾捌万叁仟伍佰元（RMB648.35 万元）；
丁方应在甲方支付首期股权转让款后 30 日内办理完毕该股权转让事项的工
商变更登记手续，其他各方应予以必要的配合；如需签署相关《股权转让协议》
或类似法律文件的，各方应配合签署，该法律文件与协议不一致的，以协议为
准。
自工商变更登记手续办理完毕之日起的五个工作日内，甲方应向丙方指定
账户支付全部剩余的股权转让款人民币伍仟捌佰叁拾伍万壹仟伍佰元
（RMB5,835.15 万元）。
（四） 本次投资后目标公司的治理
1、股东会
甲方根据协议第 1.2.2 条约定支付首期股权转让款后，甲方依照目标公司
章程享有目标公司股东会投票权。目标公司股东会会议作出修改公司章程、增
加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，具体按照目标公司章程的
规定执行。
2、董事会
甲方根据协议第 1.2.2 条约定支付首期股权转让款后，目标公司应设立董
事会，甲方有权委派1名董事，乙方有权委派2名董事，董事长由乙方委派的董
事担任。董事会决议的表决，实行一人一票。目标公司董事会会议作出决议，
必须经过半数（含）董事通过，具体按照目标公司章程的规定执行。
3、监事
甲方根据协议约定支付首期股权转让款后，目标公司应设 1 名监事，由乙
方委派的人员担任。具按照目标公司章程的规定执行。
4、目标公司经营管理及高级管理人员安排
协议项下股权转让交易完成后，目标公司由乙方负责经营管理，甲方可委派 1 名财务副总监，除本条另有约定外，目标公司的其他经营管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务总监等）均由乙方委派。
（五） 目标公司上市
1、乙方向甲方承诺:自甲方向丙方全额支付协议项下全部股权转让款之日起的 5 年内，乙方应保证丁方实现目标公司在上海或深圳证券交易所申请首次公开发行股票并上市。
2、如自甲方向丙方全额支付协议项下全部股权转让款之日起满 5 年，目标公司未实现申请首次公开发行股票并上市的，则自甲方向丙方全额支付协议项下全部股权转让款满 5 年之日起，甲方有权要求乙方按照以下价格回购甲方持有的全部或部分目标公司股权：甲方要求回购的目标公司股权收购价格=甲方实际支付的协议项下全部股权转让款金额（以下简称“投资款”）*甲方要求回购的股份占甲方持有的目标公司全部股份的比例*（1+按照 10%年复合利率）计算的金额。乙方应自收到甲方书面要求之日起 20 日内向甲方支付全部股权收购价款。
（六） 目标公司资产注入
1、甲方、乙方及丁方一致同意，乙方在2022年12月31日前将内蒙古恒茂鑫精细化工有限公司（以下简称“标的资产”）重组注入目标公司，标的资产的估值应符合如下原则：
该资产并表后甲方所持比例的估值不低于本次股权交割时对应的甲方所持比例的估值或必须取得甲方的书面同意。
2、甲方、乙方及丁方一致确认，甲方应积极配合乙方及丁方完成标的资产向丁方注入的相关手续并签署相关文件及法律协议（如需）。
3、标的资产注入丁方后，乙方及丁方有权选择合适时机进行目标公司申请首次公开发行股票并上市，甲方应积极配合乙方及丁方完成相关手续并签署相关文件及法律协议（如需）。
（七） 各方的陈述、保证和承诺
1、乙、丙、丁方承诺：目标公司本次股权转让交割后至目标公司上市前，
目标公司所有资本运作事项中：若涉及股权转让和资产并表，则股权转让和资产并表后甲方所持比例的估值不低于本次股权交割时对应的甲方所持比例的估值或必须取得甲方的书面盖章同意；若资产并表后涉及增资事项（公司内部员工股权激励除外），则每次增资前投前估值应高于前一次整体估值，且甲方所持比例的估值保持至少同比例增值。（同比例是指本次投资估值/前一次整体估值）。
2、公司实施内部员工股权激励的比例和价格由甲、乙、丙共同协商确认。
3、乙方向甲方承诺:目标公司上市前，乙方应当保持对目标公司的实际控制权和绝对控股。
4、自甲方支付完毕全部股权转让款之日起，在不影响或妨碍目标公司申请首次公开发行股票并上市的独立性或其他实质条件，且交易价格公允的前提下，目标公司优先向甲方销售且甲方应优先向目标公司采购 α-乙酰基-γ-丁内酯（ABL）。
（八） 支出、税费和其他费用
协议各方的每一方应各自承担其与协议拟进行的交易有关的成本、税费和其他相关费用。
（九） 违约责任
1、协议任何一方违反或拒不履行其在协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
2、任何一方违约，致使
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