证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2024-036
海利尔药业集团股份有限公司
关于以现金购买陕西金信谊化工科技有限公司26%股权
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
因陕西金信谊化工科技有限公司（以下简称“陕西金信谊”或“目标公司”）上市进程规划调整，预计无法按照原股权转让协议约定的时间完成上市，为了保障公司利益，按照协议约定由仝志学对公司持有陕西金信谊全部股权进行回购。
全部本金由仝志学以现金支付，利息部分由仝志学以持有目标公司的股权支付。
本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次对外投资可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2022年6月17日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以现金购买陕西金信谊化工科技有限公司26%股权的议案》。公司与仝志学、郭强军、陕西金信谊签订《投资协议》，以自有资金购买郭强军持有的陕西金信谊
26%股权，交易对价为人民币6,483.50万元。具体内容详见公司于2022年6月18日披露的《关于以现金购买陕西金信谊化工科技有限公司26%股权的公告》（公告编号：2022-048）。
2022年7月，陕西金信谊完成本次股权转让相关的工商变更登记备案手续，工商变更完成后，公司持有陕西金信谊26%股权。
根据《投资协议》约定，自公司向郭强军全额支付协议项下全部股权转让款之日起的 5 年内，仝志学应保证陕西金信谊实现在上海或深圳证券交易所申请首次公开发行股票并上市。因陕西金信谊上市进程规划调整，预计无法按照原投资协议约定的时间完成上市，经充分协商，公司拟出售持有的陕西金信谊全部股权，由仝志学回购。
2024 年 8 月 28 日，公司分别与仝志学、郭强军、陕西金信谊签署《陕西金
信谊化工科技有限公司股权转让协议》，由仝志学回购公司持有的目标公司 26%的股权（对应的注册资本出资额为人民币 520 万元），回购价款为公司 2022 年实际支付的全部股权转让款金额*（1+10%）。
其中，本金部分，即人民币 64,835,000.00 元，仝志学以现金支付；利息部分，即人民币 13,734,214.17 元，由仝志学以持有的目标公司 15%股权支付。本次交易完成后，公司仍持有陕西金信谊 15%股权。
二、交易各方基本情况
甲方：海利尔药业集团股份有限公司
乙方：仝志学，男，中国国籍，陕西金信谊实际控制人，1427011977********，住所地江苏省南京市栖霞区马群街道*******。
仝志学不属于失信被执行人。
丙方：郭强军，男，中国国籍，1427011976********，住所地陕西省渭南市华州区瓜坡镇陕化家属区。
郭强军不属于失信被执行人。
三、目标公司的基本情况
（一）目标公司基本情况
企业名称：陕西金信谊化工科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：9161052159330560XW
成立日期：2012 年 04 月 05 日
注册地址：陕西省渭南市华州区瓜坡陕化厂内
法定代表人：郭强军
注册资本：2000 万元人民币
经营范围：1,4-丁二醇、γ-丁内酯、2-乙酰基-γ-丁内酯、N-甲基吡咯烷 酮、化工产品（危险化学品除外）生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务(但国家限定公司经营或或禁止进出口的商品和技术险外)*（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）权属状况说明
1、股权结构
单位：人民币万元
股权转让前 股权转让后
股东名称
实缴出资额 持股比例 实缴出资额 持股比例
仝志学 1,200.00 60% 1,420.00 71%
郭强军 280.00 14% 280.00 14%
海利尔药业集团股份有限公司 520.00 26% 300.00 15%
合计 2,000.00 100% 2,000.00 100%
2、权属状况
目标公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、放弃优先受让权
本次交易前，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
4、陕西金信谊不是失信被执行人，其《公司章程》中不存在法律法规之外 其他限制股东权利的条款。
（三）财务数据：
截至 2023 年 12 月 31 日，经审计的陕西金信谊总资产 8,336.02 万元，净资
产 7,842.47 万元，2023 年度营业收入 10,825.73 万元，净利润 329.66 万元。
截至 2024 年 7 月 31 日，陕西金信谊总资产 8,038.46 万元，净资产 7,577.22
万元，2024 年 1-7 月营业收入 4,771.65 万元，净利润-265.25 万元（以上数据
未经审计）。
四、交易定价情况
根据甲方、乙方、丙方及目标公司 2022 年 6 月 17 日签署的《关于陕西金信
谊化工科技有限公司之投资协议》第三条 3.2 款之约定，由乙方回购甲方持有的目标公司 26%的股权（对应的注册资本出资额为人民币 520 万元），回购价款为甲方 2022 年实际支付的全部股权转让款金额*（1+10%）。
其中，甲方 2022 年实际支付的全部股权转让款金额， 即人民币
64,835,000.00 元，乙方以现金支付；甲方 2022 年实际支付的全部股权转让款金额*（1+10%） -乙方以现金支付的部分，乙方以持有的目标公司股权支付，乙方应付股权比例计算方法为：（甲方 2022 年实际支付的全部股权转让款金额*
（1+10%）-乙方以现金支付的部分）/2024 年 7 月 31 日目标公司评估净资产为
基准作价。
截止 2024 年 7 月 31 日，乙方应支付的总价款为人民币 78,569,214.17 元，
乙方以现金支付的全部本金为人民币 64,835,000.00 元，用乙方持有的目标公司
股权支付的利息部分为人民币 13,734,214.17 元；2024 年 7 月 31 日目标公司评
估净资产为人民币 91,684,288.32 元，经双方协商一致，利息部分按 300 万股折算，支付完成后甲方持有目标公司股权比例为 15%。
本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易对公司的影响
因金信谊上市进程规划调整，预计无法按照原股权转让协议约定的时间完成上市，经充分协商，仝志学拟回购公司持有的陕西金信谊全部股权。本次交易可充分保障公司利益，有利于增加公司现金流，充分提高资金使用效率；同时公司继续看好陕西金信谊未来商业价值和发展潜力，保留部分股权，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
此外，本次交易完成后，公司仍持有陕西金信谊 15%股权，公司将继续加强双方的战略合作，维护供应链的稳定性，帮助双方进一步提升整合自身优势资源，为双方创造更大的价值。
六、风险提示
（一）本次交易完成后，公司仍持有目标公司少量股权，对目标公司股东会的影响力有限。
（二）截至本披露日，本次交易正在积极推进中，尚未办理股权交割，存在一定不确定性。
（三）未来，目标公司经营效益受国家和行业政策、市场环境、地方政策、自身经营管理水平等诸多因素影响，存在一定不确定性。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2024 年 8 月 29 日
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