证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2019-048
海利尔药业集团股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人
民币10,060.00万元收购青岛凯源祥化工有限公司（以下简称“凯源
祥化工”）的100%股权
本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交
公司股东大会审议。
特别风险提示：本次对外投资可能面临行业、政策、市场环境变化及
经营管理等风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为满足公司市场布局拓展需要，提升市场综合竞争力，公司拟以自有资金人民币10,060.00万元收购威海韩孚生化药业有限公司（以下简称“威海韩孚”）持有的凯源祥化工100%股权，股权收购完成后，凯源祥化工将成为公司全资子公司。
（二）本次交易履行的必要审批情况
2019年7月12日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于现金收购青岛凯源祥化工有限公司100%股权的议案》。根据《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：威海韩孚生化药业有限公司
统一社会信用代码：913710831667790263
企业性质：有限责任公司
住所地：乳山市乳山寨镇风台顶村
法定代表人：王玉亭
注册资本：5000万元人民币
主要股东：王玉亭（60%）、隋永玉（40%）
经营范围：农药生产、销售;L-乳酸产品生产、销售塑料制品加工、销售；为本公司的产品营销从事宣传策划；货物及技术的进出口；农化产品研发。物流服务（限分公司经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司与威海韩孚的业务往来情况如下（含子公司业务往来）：
时间 采购金额（万元） 销售金额（万元）
2018年 108.10 14.07
2019年1-6月 80.85 0.00
合计 188.95 14.07
除以上日常业务往来以外，公司与交易对方之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为威海韩孚持有凯源祥化工的100%股权，交易标的基本情况如下：
（一）交易标的基本情况
公司名称：青岛凯源祥化工有限公司
统一社会信用代码：913702857439643882
类型：有限责任公司
注册地址：青岛莱西市水集沽河工业园
法定代表人：张玉民
注册资本：3585.18万元人民币
主要股东：威海韩孚生化药业有限公司（100%）
成立日期：2002年10月30日
营业期限：2002年10月30日至无固定期限
经营范围：农药生产。生产化工中间体（上述涉及配额、许可证管理、国家专项管理的产品，按国家有关规定办理。有毒及化学危险品除外）；水溶性肥料（化肥除外）生产。农林业有害生物防治和技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）(具有从事证券、期货业务资格，以下简称“中兴华”）出具的中兴华审字（2019）030407号《审计报告》，凯源祥化工（母公司）的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2019年4月30日 2018年12月31日
资产总额 36,010.11 20,620.06
负债总额 30,087.28 14,391.61
资产净额 5,922.83 6,228.45
主要财务指标 2019年1-4月 2018年度
营业收入 6,901.67 29,756.30
净利润 -397.24 1,791.94
扣除非经常性损益后 -423.25 1,741.93
的净利润
凯源祥化工的主要财务数据（按合并报表口径填列）如下：
单位：万元
主要合并财务指标 2019年4月30日 2018年12月31日
资产总额 36,696.17 21,650.56
负债总额 31,586.03 16,053.50
资产净额 5,110.14 5,597.06
主要合并财务指标 2019年1-4月 2018年度
营业收入 7,717.21 31,573.79
净利润 -578.54 1,810.02
扣除非经常性损益后 -601.49 1,765.22
的净利润
（四）交易标的的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的《海利尔药业集团股份有限公司拟股权收购涉及的青岛凯源祥化工有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2019]第17017号，以下简称“资产评估报告”），以2019年4月30日作为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。由于在收益法
评估中，结合凯源祥化工的制剂品牌优势及甲维盐原药产品资源等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了凯源祥化工各项资产对企业价值的影响，为股权转让提供价值参考依据，因此中铭国际采用了收益法对凯源祥化工的股东全部权益价值进行评估作为资产评估报告使用结果。
1、资产基础法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营假设前提下的资产基础法评估结论：总资产账面价值为36,010.11万元，评估价值39,447.35万元，评估价值较账面价值评估增值3,437.24万元，增值率为9.55%；总负债账面价值为30,087.28万元，评估价值30,087.28万元，无增减值变化；净资产（股东全部权益）总额账面价值为5,922.83万元，评估价值9,360.07万元，评估增值3,437.24万元，增值率为58.03%。
2、收益法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营假设前提下的收益法评估结论：净资产（股东全部权益））账面价值为5,922.83万元，评估价值为10,033.86万元，评估价值较账面价值评估增值4,111.03万元，增值率为69.41%。
本次评估的重要假设前提主要包括：
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1、一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
4）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
5）政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
7）数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8）现金流稳定假设：是假定被评估单位每年获得净现金流为均匀流入。
9）设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。
10）评估范围仅以凯源祥化工提供的评估申报表为准，未考虑凯源祥化工提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当出现与前述假设条件不一致的事
