证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 公告编号：2021-044
烟台艾迪精密机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月2日召
开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，拟
对《公司章程》部分条款进行修订，该议案需提交公司2021年第三次临时股东
大会审议。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修改情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司经营发展的实际
需要，公司对《公司章程》部分条款进行以下修订：
章程原条款 章程修订后条款
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对 股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股 东因对股东 大会作出的公司合 并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份的。 持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份 用于转换 公司发行的可转换 为股票的公
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 司债券；
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（二）要约方式； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规 和中国证监 会认可的其他方式 进行。公司因
本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形 收购本公司 股份的，应当通过 公开的集中交
易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项至 第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第
第（三）项的原因收 购本公司股份的 ，应当经股东大会 （三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；决议。公司依照第二 十二条规定收购本公司股份后，属 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（六）项规 定的情形收 购本公司股份的， 可以依照本章属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 程的规定或者 股东大会的 授权，经三分之二 以上董事出席
转让或者注销。 的董事会会议决议。
公司依照本章程 第二十二条第（三）项规定收购的 公司依照第二 十二条规 定收购本公司股份 后，属于第
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出；所收购的 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
股份应当 1 年内转让给职工。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有 的本公司股 份数不得超过本公 司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
其关联关系损害公司 利益。违反规定 的，给公司造成损 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及 实际控制人对公司和公司社会公众 公司控股股东 及实际控 制人对公司和公司 社会公众股
股股东负有诚信义务 。控股股东应严 格依法行使出资人 股东负有诚信 义务。控股 股东应严格依法行 使出资人的权的权利，控股股东不 得利用利润分配 、资产重组、对外 利，控股股东 不得利用利 润分配、 资产重组 、对外投资、投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益， 资金占用、借 款担保等方 式损害公司的合法 权益，不得利
不得利用其控制地位损害公司的利益。 用其控制地位损害公司的利益。
公司董事、监事、高 级管理人员有 义务维护公司资 公司董事、监 事、高级管 理人员有义务维护 公司资金不被
金不被控股股东占用 。公司董事、高 级管理人员协助、 控股股东占用 。公司董事 、高级管理人员协 助、纵容控股纵容控股股东及其附 属企业侵占公司 资产时，公司董事 股东及其附属 企业侵占公 司资产时，公司董 事会应视情节会应视情节轻重对直 接责任人给予处 分和对负有严重责 轻重对直接责 任人给予处 分和对负有严重责 任的董事提议任的董事提议予以罢 免。公司董事会 建立对控股股东所 予以罢免。公 司董事会建 立对控股股东所持 股份“占用即持股份“占用即冻结 ”的机制，即发 现控股股东及其附 冻结”的机制 ，即发现控 股股东及其附属企 业侵占公司资属企业侵占公司资产 时，公司董事会有权通过司法程序 产时，公司董 事会有权通 过司法程序冻结控 股股东所持公冻结控股股东所持公 司股权，凡控股股东不能以现金清 司股权，凡控 股股东不能 以现金清偿的，公 司有权按照有偿的，公司有权按照 有关法律、法规、规章规定，变现 关法律、法规 、规章规定 ，变现控股股东股 权以偿还侵占控股股东股权以偿还 侵占资产。公司董事长系“占用即 资产。
冻结”机制的第一责 任人，财务负责 人、董事会秘书协
助董事长做好“占用 即冻结”工作。 具体按照以下程序
执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产时，应
于发现当天以书面形 式报告董事长； 若董事长为控股股
东的，财务负责人应 在发现控股股东 侵占资产当天，以
书面形式报告董事长 的同时报告董事 会秘书、监事会主
席；报告内容包括占 用资产的控股股 东的名称、占用资
产名称、占用资产位 置、占用时间、 涉及金额、拟要求
清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附 属企业侵占公司 资产情况的，财务
负责人在书面报告中 还应当写明所涉董事或高级管理人
员姓名、协助或纵容 控股股东及其附 属企业侵占公司资
产的情节。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘
书以书面或电子邮件 形式通知各位董 事并召开董事会临
时会议，审议要求控 股股东清偿的期 限、对负有责任的
董事或高级管理人员 的处分决定及向 司法部门申请办理
控股股东股份冻结等相关事宜；若董事长为公司控股股
东或控股股东的控股 股东的，董事会 秘书在收到财务负
责人书面报告后应立 即以书面或电子 邮件形式通知各位
董事并根据《公司法 》以及《公司章 程》的规定召开董
事会临时会议，审议 要求控股股东清偿的期限、对负有
责任的董事或高级管 理人员的处分决 定及向司法部门申
请办理控股股东股份 冻结等相关事宜 ，关联董事在审议
时应予以回避；对于 负有严重责任的 董事，董事会在审
议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议，向控股股东发送限
期清偿通知、执行对 相关董事或高级 管理人员的处分决
定、向相关司法部门 申请办理冻结控 股股东股份等相关
事宜，并做好相关信 息披露工作；公 司及公司董事会应
当为董事会秘书办理 前述事项提供便 利，包括出具委托
书、为申请司法冻结 提供担保、同意 董事会秘书聘请中
介机构提供帮助并承 担费用等；董事会秘书应在公司股
东大会 审议 通过相关 事项后 及时告知 负有严重 责任 的
董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规
定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份
变现以偿还侵占资产 ，董事会秘书做 好相关信息披露工
作。
第三十八条 公司的控股股东在行使表决权时，不得 此条内 容删除。
作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东对公司董事 、监事候选人 的提名，应严格
遵循法律、法规和公 司章程规定的条 件和程序。控股股
东提名的董事、监事 候选人应当具备 相关专业知识和决
策、监督能力。控股 股东不得对股东 大会有关人事选举
决议和董事会有关人 事聘任决议履行 任何批准手续；不
得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实 行人员、资产 、财务分开，机
构、业务独立，各自 独立核算、独立 承担责任和风险。
公司的经理人员、财 务总监、营销负 责人和董事会秘书
在控股股东单位不得 担任除董事以外 的其他职务。控股
股东的高级管理人员 兼任公司董事的 ，应保证有足够的
时间和精力承担公司 的工作。控股股 东应尊重公司财务
的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部 门与公司及其 职能部门之间不
应有上下级关系。控 股股东及其下属 机构不得向公司及
其下属机构下达任何 有关公司经营的 计划和指令，也不
得以其他任何形式影 响公司经营管理 的独立性。控股股
东及其下属其他单位 不应从事与公司 相同或相近似的业
务，并应采取有效措施避免同业竞争。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和 更换非由 职工代表担任的董 事、
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