证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 公告编号：2019-046
烟台艾迪精密机械股份有限公司
非公开发行普通股股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次发行的股票种类：人民币普通股（A 股）
2、募集资金总额：700,000,000.00 元
3、发行价格：人民币 25.49 元/股
4、发行数量：27,461,749 股
5、发行对象、认购数量：
认购对象名称 认购金额（元） 认购股数（股）
宋飞 100,000,000.00 3,923,107.00
温雷 400,000,000.00 15,692,428.00
甲申投资 100,000,000.00 3,923,107.00
君平投资 100,000,000.00 3,923,107.00
合 计 700,000,000.00 27,461,749.00
6、限售期：宋飞先生、温雷先生、烟台君平投资有限公司（以下简称“君平投资”）、山东甲申投资有限公司（以下简称“甲申投资”）认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结
束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
7、预计上市时间：本公司已于 2019 年 12 月 24 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份的相关登记及限售手续。根据前述限售期安排，宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资认购的本次发行新增股份预计将于限售期满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个交易日）。
8、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行已履行的相关程序
1、本次发行已履行的内部决策程序
2018 年 12 月 10 日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2019 年 1 月 11 日，发行人召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2019 年 5 月 10 日，根据股东大会授权，发行人第三届董事会第七次
会议审议通过了《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2、本次交易已履行的外部审批程序
2019 年 9 月 6 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过。
2019 年 11 月 12 日，证监会出具《关于核准烟台艾迪精密机械股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2275 号），核准了艾迪精密本次非公开发行。
（二）、本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元
2、发行方式：向特定投资者非公开发行
3、发行对象：宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资
4、发行数量：本次发行数量为 27,461,749 股
5、发行价格：人民币 25.49 元/股
本次发行的股票价格为不低于定价基准日（发行期首日，即 2019 年
12 月 16 日）前二十个交易日均价的 90%（交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为 25.49 元/股。
6、募集资金金额：人民币 700,000,000 元
7、发行费用：人民币 12,103,773.58 元（不含增值税）
8、募集资金净额：人民币 687,896,226.42 元
9、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2019 年 12 月 13 日，保荐机构（主承销商）向宋飞先生、温雷先生、
烟台君平投资有限公司（以下简称“君平投资”）、山东甲申投资有限公司（以下简称“甲申投资”）4 名认购对象发出《缴款通知书》，要求认购对象将认购款足额汇至主承销商指定的收款银行账户。
2019 年 12 月 16 日，上会会计师事务所会计师事务所（特殊普通合伙）
出具上会师报字(2019)第 6829 号《验资报告》。根据该报告，截至 2019
年 12 月 16 日 12:00 止，海通证券股份有限公司在招商银行上海分行常德
支行开立的 010900120510531 账户内，收到发行人非公开发行普通股（A股）认购投资者缴纳的认购款计人民币 700,000,000.00 元。
截至 2019 年 12 月 16 日止，海通证券已将上述认购款项扣除保荐承销
费用（不含增值税）10,500,000.00 元后，余额 689,500,000.00 元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2019 年 12 月 17 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《烟
台艾迪精密机械股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]38504 号）。根据该报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币 700,000,000.00 元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币 12,103,773.58 元，实际净募集资金总额人民币 687,896,226.42 元，其中计入实收股本人民币27,461,749.00 元，计入资本公积（股本溢价）660,434,477.42 元。承销保荐费用和其他发行费用具体明细为：承销和保荐费用人民币
10,500,000.00 元（不含税）、律师费用 660,377.36 元（不含税）、用于本次发行的信息披露费用 943,396.23 元（不含税）。
单位：元
项目 含增值税金额（人民币） 不含增值税金额（人民币）
保荐承销费 11,130,000.00 10,500,000.00
律师费 700,000.00 660,377.36
信息披露费 1,000,000.00 943,396.23
合 计 12,830,000.00 12,103,773.58
本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《烟台艾迪精密机械股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次非公开发行新增股份已于 2019 年 12 月 24 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理了登记、托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）认为：
“（1）本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序；
（2）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定及中国证监会相关核准文件的要求；
（3）本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；
（4）本次非公开发行对象的确定符合中国证监会的相关要求，且均不属于私募投资基金或有限合伙等组织形式，无需履行相关备案程序；发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。
（5）发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的律师事务所北京国枫律师事务所关于发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经查验，发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果符合非公开发行股票的有关规定。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行的发行对象及认购数量等具体情况如下：
认购对象名称 认购金额（元） 认购股数（股） 锁定期
宋飞 100,000,000.00 3,923,107.00 36 个月
温雷 400,000,000.00 15,692,428.00 36 个月
甲申投资 100,000,000.00 3,923,107.00 36 个月
君平投资 100,000,000.00 3,923,107.00 36 个月
合 计 700,000,000.00 27,461,749.00 -
宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。根据前述限售期安排，宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资认购的本次发行新增股份预计将于限售期满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个交易日）。
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资，共计 4 名特定对象。所有发行
