证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2021-002
镇海石化工程股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途、数量、资金总额、资金来源、回购期限、回购价格：
公司拟使用不超过人民币 6,000 万元的自有资金，以不超过人民币 12.00 元/股的价格回购公司股份，回购股份数量不低于 250 万股，不超过 500 万股，占公司回购前总股本约 1.026%-2.052%。回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划；回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。
相关股东是否存在减持计划：公司董事朱建江、刘增、沈科昱、罗杰、陈良照、张健，监事杨权华、刘时坤，高级管理人员张婧，控股股东宁波舜通集团有限公司及其一致行动人宁波舜建集团有限公司，实际控制人余姚市国有资产管理办公室确认：本人/本单位未来 6 个月不存在减持镇海股份的计划。
公司董事范其海、翁巍、蔡劲松，监事张一钢，控股股东的一致行动人赵立渭、范晓梅，高级管理人员宋涛、尤佩娣、冯鲁苗、杨相益、石丹回复如下：
1、本人未来 3 个月不存在减持镇海股份的计划。
2、本人等 97 名自然人于 2020 年 2 月 10 日与宁波舜通集团有限公司签署了
《股份转让协议》，根据上述转让协议“九、其他事项，第 4 条，…甲方 1 至甲
方 13 拟于 2021 年将其各自所持上市公司剩余股份的 25% ，转让给乙方…”
的约定，本人拟于 2021 年将所持上市公司股份的 25%通过协议转让方式转让给宁波舜通集团有限公司。除上述情形外，本人未来 6 个月不存在减持镇海股份的计划。
公司未收到其他持股 5%以上股东的回复，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。
相关风险提示：本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；
2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、公司此次回购股票用于员工持股计划或者股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能通过股东大会审议或认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2020 年 12 月 28 日，公司召开第四届第十七次董事会会议，审议通
过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的预案》的议案，独立董事发表了同意的独立意见；
（二）根据《公司法》的相关规定和《公司章程》第二十五条授权，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，在综合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划，以此进一步完善法人治理机构、健全激励约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。
（二）拟回购股份的种类
公司境内上市人民币普通股（A 股）
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
本次回购期限自公司第四届董事会第十七次会议审议通过回购方案之日起
不超过 12 个月。即 2020 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 27 日。公司将根据董事
会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，公司回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（五）回购的价格
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 12.00 元/股，价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）拟回购股份的用途、数量及资金总额及其占公司总股本的比例
拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励计划。若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
按本次拟回购金额不超过人民币 6,000 万元，回购股份总额不低于 250 万股、
不超过 500 万股进行测算，情况如下：
回购用途 拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额 回购实施期限
（股） 比例（%） （万元）
用于员工持股 自董事会审议通过回购股份方
计划或股权激 250 万-500 万 1.026-2.052 不超过 6,000 案之日起十二个月内
励计划
如果公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配 股等其他除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整 回购股份数量。
（七）回购实施期限
本次股份回购期限为 12 个月，从 2020 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 27 日。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购 期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停 牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（八）决议的有效期
本次回购方案决议的有效期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起十 二个月内。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购资金总额上限人民币 6,000 万元（含）、回购股份价格上限人民币 12.00
元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 500 万股，约占公司目前总股本比
例 2.052%。若回购股份全部用于实施激励或员工持股计划并锁定，或激励计划 未实施并全部注销，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后（计划实施后，全部股份用 回购后（员工持股或股权激励计
于员工持股或股权激励计划） 划未实施，全部股份注销）
股份性质
数量（股） 占总股本比 数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
例（%） （%） （%）
有限售条件 673,764 0.28 5,673,764 2.33 673,764 0.28
流通股
无限售条件 243,028,269 99.72 238,028,269 97.67 238,028,269 99.72
流通股
合计 243,702,033 100.00 243,702,033 100.00 238,702,033 100.00
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 1,382,934,796.62 元，
归属于上市公司股东的净资产为 784,757,739.20 元。若此次回购股份资金上限
6,000 万元全部使用完毕，根据 2020 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购股份耗
用的资金约占公司总资产的比重为 4.34%，约占归属于上市公司股东的净资产的
比重为 7.65%。根据公司经营活动、财务状况以及未来发展情况，公司认为按照
上限 6,000 万元实施回购不会对公司经营活动、财务状况、研发能力、盈利能力、
债务履行能力及未来发展产生重大影响。
本次回购部分股份有利于公司的价值体现，维护公司在资本市场的形象，增
强投资者对公司的信心。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变
化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行
性等相关事项的意见
公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，建立长期有效的激励机制，公司本次股份回购具有必要性。
3、回购资金总额为不超过人民币 6,000 万元，本次回购的资金来源为自有资金，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司
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