603637 沪市 镇海股份

证券代码：603637              证券简称：镇海股份            公告编号： 2020-039
          镇海石化工程股份有限公司

 关于 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票
              回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    回购注销原因：激励对象艾小军、王莹、邓李勇、陈霞、赵振因个人原因已离职，根据《限制性股票激励计划》的相关规定及 2017 年年度股东大会授权，公司需回购注销已经授予但尚未达到解除限售条件的限制性股票共 55120股。

    本次注销股份的有关情况

        回购股份数量  注销股份数量        注销日期

            55,120        55,120      2020 年 6 月 17 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  2020 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《镇海石化工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 55,120 股进行回购注销。

  根据公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事项已授权公司董事会办理，无须提交股东大会。具体内容详见公司于 2020年 4 月 10 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-021）。

  公司已根据《公司法》相关规定，就本次回购注销限制性股票事项履行通知
债权人程序，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 10 日刊登在《上海证券报》、《证
券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《镇海石化工程股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票减少注册
资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-024）。自 2020 年 4 月 10 日起 45
天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  鉴于限制性股票首次授予的激励对象艾小军、王莹、邓李勇、陈霞、赵振因个人原因已离职，根据《限制性股票激励计划》的相关规定及 2017 年年度股东大会授权，公司董事会决定对上述 5 人已获授但尚未解除限售的合计 55,120 股限制性股票进行回购注销。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及《限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及中层管理人员艾小军、核心技术（业务）骨干王莹、邓李勇、陈霞、赵振等共计 5 人，合计拟回购注销限制性股票 55,120 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 848,900 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，并向其申请办理前述 55,120 股限制性股票的回购过户手续。

  预计本次限制性股票于 2020 年 6 月 17 日完成注销，公司后续将依法办理
有关工商变更等手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：


                                                                      单位：股

          股份性质              变动前          变动数          变动后

 有限售条件的流通股              904,020            -55,120      848,900

 无限售条件的流通股          173,223,981                  0  173,223,981

          股份合计            174,128,001            -55,120  174,072,881

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且未收到激励对象就回购注销事宜提出异议的文件。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具日，本次回购注销的实施已履行必要程序和信息披露，符合《股权激励管理办法》、《股票激励计划》的相关规定，公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。

    六、独立财务顾问意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为：本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

    七、上网公告附件

  （一）《北京天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见》。


  （二）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施事项之独立财务顾问报告》

  特此公告。

                                      镇海石化工程股份有限公司董事会
                                                    2020 年 6 月 15 日