证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2018-032
镇海石化工程股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
镇海石化工程股份有限公司（以下称“公司”）于2018年6月11日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年4月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2018年5月3日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018年6月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、调整事项说明
截至授予日，公司已经实施了2017年年度权益分派方案，以方案实施前的
公司总股本132,996,616股为基数，每股派发现金红利0.15000元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.300000股，共计派发现金红利19,949,492.4元，转增39,898,985股，本次分配后总股本为172,895,601股。根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》应对限制性股票价格及数量进行相应的调整。
1、限制性股票授予价格的调整方法
P＝（P0-V）/(1+n)=（10.11-0.15）/(1+0.3)=7.662元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的转增数；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、限制性股票授予数量的调整方法
Q＝Q0*(1+n)=100*(1+0.3)=130万股
其中：Q0为调整前的授予数量；n为每股的转增数；Q为调整后的授予数量。
首次授予调整为117万股，预留部分13万股。
同时，原95名激励对象中，王晓明、刘时坤2人因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票，冯鲁苗放弃认购部分限制性股票。根据本次限制性股票激励计划的相关规定，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：公司此次激励对象人数由95名变更为93名，首次授予部分由117万股调整为113.1万股。
经过调整后，本次限制性股票激励计划的授予价格调整为7.662元/股，授予数量调整为113.1万股。
调整后，本次激励对象均属于公司2017年年度股东大会审议通过的《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及公告的《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》中确定的人员。
三、本次限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、价格及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，我们认为董事会本次对首次授予部分激励对象名单、价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件
的规定，符合公司《2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，且本次调整已取得2017年年度股东大会授权，履行了必要的程序。
综上所述，我们认为此项调整符合有关规定，同意董事会对《2018年限制性股票激励计划》涉及的首次授予部分激励对象名单、价格及数量进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
本次对首次授予部分激励对象名单及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；激励对象名单符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，首次授予名单、价格及数量的调整符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。同意对上述事项进行调整。
六、律师出具的法律意见
北京市天元律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的法律意见书认为：
镇海股份本次股权激励的调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量、限制性股票的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，限制性股票的授予日、授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
特此公告。
镇海石化工程股份有限公司
董事会
