镇海石化工程股份有限公司 招股说明书
镇海石化工程股份有限公司
ZHENHAI PETROCHEMICAL
ENGINEERING CO., LTD
（宁波市高新区星海南路 36 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（杭州市杭大路1号）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力。仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数：
本次公开发行股票数量不低于发行后总股本总额的
25%，且不超过 2,557.63 万股。其中：公司公开发行
新股数量由本次募集资金投资项目所需资金总额、公
司承担的承销费用、发行费用和最终确定的每股发行
价格等共同决定，不超过 2,557.63 万股；公司股东公
开发售股份数量为本次公开发行股票数量扣除公司
公开发行新股数量，不超过 1,096.13 万股，也不得超
过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售
股份的数量。
发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格
预计发行日期： [ ]年[ ]月[ ]日
拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过 10,230.5089 万股
本次发行前股东所持股份的流通
限制、股东对所持股份自愿锁定的
承诺：
一、 担任公司董事或高级管理人员的赵立渭、 范其海、
范晓梅、翁巍、蔡劲松、宋涛、尤佩娣、冯鲁苗、杨
相益、盖晓冬、金燕凤十一名股东承诺：除在本公司
首次公开发行股票时根据本公司股东大会决议将持
有的部分本公司老股公开发售外，自本公司股票上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分
股份；本公司上市后 6 个月内如本公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，其所持本公司股票的锁定期
限自动延长 6 个月；上述股份锁定承诺期限届满后，
在担任本公司董事、监事或高级管理人员期间内每年
转让的本公司股份不超过其所持本公司股份的 25%，
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且在离职后的半年内不转让其所持的本公司股份。所
持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价应作
相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。
二、担任公司监事的张一钢、余瑾两名股东承诺：除
在本公司首次公开发行股票时根据本公司股东大会
决议将持有的部分本公司老股公开发售外，自本公司
股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回
购该部分股份；上述股份锁定承诺期限届满后，在担
任本公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让
的本公司股份不超过其所持本公司股份的 25%，且在
离职后的半年内不转让其所持的本公司股份。不会因
职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
三、公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有
的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
保荐机构（主承销商）： 浙商证券股份有限公司
招股说明书签署日期： [ ]年[ ]月[ ]日
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发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行的相关重要承诺和说明
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自
愿锁定的承诺
本次发行前总股本 7,672.8789 万股，本次拟发行不超过 2,557.63 万股，发行
后总股本不超过 10,230.5089 万股，上述股份均为流通股。本次发行前股东所持
股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
1、担任公司董事或高级管理人员的赵立渭、 范其海、范晓梅、翁巍、蔡劲
松、宋涛、尤佩娣、冯鲁苗、杨相益、盖晓冬、金燕凤十一名股东承诺
除在本公司首次公开发行股票时根据本公司股东大会决议将持有的部分本
公司老股公开发售外，自本公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；本公司
上市后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其所持本公司股票的锁定期限自动延长 6 个
月；上述股份锁定承诺期限届满后，在担任本公司董事、监事或高级管理人员期
间内每年转让的本公司股份不超过其所持本公司股份的 25%， 且在离职后的半年
内不转让其所持的本公司股份。所持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整；不会因职
务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、担任公司监事的张一钢、余瑾两名股东承诺
除在本公司首次公开发行股票时根据本公司股东大会决议将持有的部分本
公司老股公开发售外，自本公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；上述股
份锁定承诺期限届满后，在担任本公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转
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让的本公司股份不超过其所持本公司股份的 25%， 且在离职后的半年内不转让其
所持的本公司股份。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
3、公司其他股东承诺
自本公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
（二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《镇海石化工程股份有限公
司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时股价稳定预案》的议案，预案内
容如下：
1、启动稳定股价措施的条件
公司自上市后三年内，如出现连续 20 个交易日公司股票的收盘价（如因派
息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海
证券交易所的有关规定进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资
产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股
份总数，下同）情形时，非因不可抗力因素所致，则启动稳定股价的预案。
2、稳定股价的具体措施
公司将在启动稳定股价措施的条件触发之日起 3 个交易日内与公司董事及
高级管理人员协商确定稳定股价的措施。 公司及相关主体将采取以下措施中的一
项或多项稳定公司股价： 1、公司回购公司股票； 2、公司董事、高级管理人员增
持公司股票。
（ 1）公司回购公司股票
如各方最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施， 则公司将在符合
相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社
会公众股东依法回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个交易日内，做出实
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施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后及时公告董事会决议、回购股份
预案，并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会决议决定实施回购的，公
司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材
料，办理审批或备案手续。公司回购公司股票应在履行完毕法律法规规定的程序后
90 个交易日内实施完毕。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应
在实施完毕或终止之日起 10 内注销，并及时办理公司减资程序。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最
近一期经审计的每股净资产，则公司可不再继续实施回购股份计划。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的 （不包
括公司实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日
后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股
净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行。
公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，还应遵
循以下原则： 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 20%， 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过
上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 40%；超过上述标准的，有关
稳定股价措施在当年度不再继续实施。
（ 2）公司董事、高级管理人员增持公司股票
如各方最终确定以公司董事、 高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措
施，则在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关法
律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，依法对公司
股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
有义务增持的董事、 高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起
10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，
并应在履行完毕法律法规规定的程序后 90 个交易日内实施完毕。
增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审
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计的每股净资产，则董事、高级管理人员可不再继续实施增持计划。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的 （不包
括董事、 高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并
由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度
经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预
案执行。
有义务增持的公司董事、高级管理人员应遵循以下原则：单次用于增持公司
股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬总和 （税后，
下同）的 20%，单一年度内用于增持公司股份的资金不超过该等董事、高级管理
人员上年度从公司取得的薪酬总和的 50%；超过上述标准的，有关稳定股价措施
在当年度不再继续实施。
公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董
事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、 高级管理人员的义务及责任的
规定，并签署相关承
