证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-042
南威软件股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：北京凯普林光电科技股份有限公司（以下简称“凯普林”、
“标的公司”或“甲方”）
投资金额：12,183.60 万元
本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
特别风险提示：凯普林在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术
迭代、市场竞争等方面的风险，未来经营状况存在不确定性。本公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。本次交易尚未签署正式协议，且未完成交割，尚存在不确定性。公司将根据本次投资进展情况履行后续信息披露义务，敬请投资者关注。
一、本次对外投资概述
南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“公司”或“乙方 1”）拟
与北京凯普林光电科技股份有限公司（以下简称“凯普林”、“标的公司”或“甲方”）、北京水木韶华科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“水木韶华合伙企业”或“乙方 2”）、陈晓华先生及赵鸿飞先生签订《北京凯普林光电科技股份有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”或“本协议”）及《北京凯普林光电科技股份有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”或“补充协议”），公司拟以自有资金向凯普林出资人民币 12,183.60万元（其中 426.00 万元记入实收资本，剩余 11,757.60 万元记入资本公积），增资完成后公司将持有凯普林 5.3692%的股份。
公司于 2022 年 6 月 20 日召开的第四届董事会第十九次会议，以同意 8 票、
反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于公司对外投资的议案》等相关事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次对外投资金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）北京水木韶华科技发展合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91110106MABNNJXJ0X
2、类型：有限合伙企业
3、住所：北京市丰台区方庄南路 58 号院 10 号楼 2 层 201
4、执行事务合伙人：陈晓华
5、注册资本：3286.564 万人民币
6、成立时间：2022 年 06 月 13 日
7、营业期限：2022 年 06 月 13 日至无固定期限
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、合伙人结构：
合伙人 身份 认缴出资比例 认缴出资金额 出资方式
（%） （万元）
陈晓华 普通合伙人 30.4776 1001.6659 货币
刘云华 有限合伙人 10.6676 350.5974 货币
王安辉 有限合伙人 9.1424 300.4711 货币
胡庆勇 有限合伙人 9.1424 300.4711 货币
杨亮 有限合伙人 3.0504 100.2525 货币
逯金重 有限合伙人 3.0504 100.2525 货币
刘新来 有限合伙人 3.0504 100.2525 货币
杨楚鹏 有限合伙人 3.0504 100.2525 货币
祁斌 有限合伙人 3.0504 100.2525 货币
刘子珏 有限合伙人 3.0504 100.2525 货币
常青 有限合伙人 3.0504 100.2525 货币
赵新 有限合伙人 3.0504 100.2525 货币
张宝义 有限合伙人 2.7453 90.2273 货币
王犀 有限合伙人 2.4403 80.202 货币
周寿桓 有限合伙人 2.4403 80.202 货币
李光春 有限合伙人 2.4403 80.202 货币
马宇辉 有限合伙人 1.5252 50.1263 货币
苏锋 有限合伙人 1.5252 50.1263 货币
孟繁姝 有限合伙人 1.5252 50.1263 货币
艾克宝 有限合伙人 1.5252 50.1263 货币
合计 100.00 3286.564
10、最近一年又一期财务数据：该合伙企业系新设企业，未开展实质性经营，暂无相关财务数据。
11、截止本公告日，水木韶华合伙企业不存在失信被执行的情况。
（二）陈晓华
陈晓华先生：中国国籍，住所地北京市海淀区。现为北京凯普林光电科技股份有限公司董事长。
截止本公告日，经陈晓华先生提供的资料及征信查询，不存在失信被执行的情况。
截至本公告日，上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）赵鸿飞
赵鸿飞先生：中国国籍，住所地北京市海淀区。现为中科创达软件股份有限公司董事长。
截止本公告日，经赵鸿飞先生提供的资料及征信查询，不存在失信被执行的情况。
截至本公告日，上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本信息
凯普林系全球领先的激光解决方案服务商，其基本情况如下：
1、名称：北京凯普林光电科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91110106746102708Q
3、类型：其他股份有限公司（非上市）
4、住所：北京市丰台区中关村科技园区丰台园航丰路甲 4 号 5 层
5、法定代表人：陈晓华
6、注册资本：6300 万人民币
7、成立日期：2003 年 3 月 5 日
8、营业期限：永久存续
9、经营范围：制造激光器模块、光纤密排模块、激光器系统；开发激光器模块、光纤密排模块、激光器系统；销售自产产品；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、该参股子公司的财务指标根据《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》暂缓披露，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
11、截止本公告日，凯普林不存在失信被执行的情况。
（二）标的公司股权结构变动情况
1、凯普林增资扩股前股权结构
序号 股东姓名/名称 所持股份数量 持股比例（%）
（股）
1 陈晓华 48,313,190 76.6876
2 北京宏普科技发展合伙企业 3,639,039 5.7763
（有限合伙）
3 北京创林科技发展合伙企业 3,616,495 5.7405
（有限合伙）
4 北京丰凯科技发展合伙企业 2,842,222 4.5115
（有限合伙）
5 北京国科瑞华战略性新兴产 1,583,077 2.5128
业投资基金（有限合伙）
6 赵鸿飞 1,384,615 2.1978
7 陈燕丽 600,000 0.9524
8 陈燕军 200,000 0.3175
9 冯赤心 563,610 0.8946
10 王怡彬 225,444 0.3578
11 周晓峰 32,308 0.0513
合计 63,000,000 100.00
2、凯普林增资扩股后股权结构
序号 股东名称/姓名 所持股份数量（股) 持股比例（%）
1 陈晓华 58,942,090 74.2897
2 南威软件股份有限公司 4,260,000 5.3692
3 北京宏普科技发展合伙企业 3,639,039 4.5866
（有限合伙）
4 北京创林科技发展合伙企业 3,616,495 4.5582
（有限合伙）
5 北京丰凯科技发展合伙企业 2,842,222 3.5823
（有限合伙）
6 赵鸿飞 1,689,215 2.1291
7 北京国科瑞华战略性新兴产 1,583,077 1
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