证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2022-029
南威软件股份有限公司
关于修订《公司章程》、《对外担保制度》及《独立
董事工作制度》等治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 4 月 27 日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四
届董事会第十八次会议全票审议通过了《关于修订<公司章程>、<对外担保制度>及<独立董事工作制度>等制度的议案》。根据中国证券监督管理委员会新修订的《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》及上海证券交易所新修订的《股票上市规则（2022 年修订）》等有关规定，公司拟对《公司章程》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》及《投融资管理制度》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容如下：
序号 原章程内容 修改后内容
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
和《首次公开发行股票并上市管理办 和《首次公开发行股票并上市管理
法》等有关规定成立的股份有限公 办法》等有关规定成立的股份有限
司。 公司。
1 公司是以发起设立的方式整体 公司是以发起设立的方式整体
变更的股份有限公司；公司在泉州市 变更的股份有限公司；公司在泉州
工商行政管理局注册登记，现持有统 市市场监督管理局注册登记，现持
一 社 会 信 用 代 码 为 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91350000743817927G 的《营业执 91350000743817927G 的《营业执
照》。 照》。
第二十四条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部 第二十四条 公司不得收购本
门规章和本章程的规定，收购本公 公司股份。但是，有下列情形之一
司的股份： 的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其
公司合并； 他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计
2 或者股权激励； 划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出
公司合并、分立决议持异议，要求公 的公司合并、分立决议持异议，要
司收购其股份的； 求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司 （五）将股份用于转换上市公
发行的可转换为股票的公司债券； 司发行的可转换为股票的公司债
（六）公司为维护公司价值及股 券；
东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及
除上述情形外，公司不进行买卖 股东权益所必需。
本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司
（一）证券交易所集中竞价交 股份，可以通过公开的集中交易方
易方式； 式，或者法律、行政法规和中国证
（二）要约方式； 监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他 公司收购本公司股份的，应当
3 方式。 依照《中华人民共和国证券法》的
公司收购本公司股份的，应当依 规定履行信息披露义务。公司因本
照《中华人民共和国证券法》的规定 章程第二十四条第一款第（三）项、
履行信息披露义务。公司因本章程第 第（五）项、第（六）项规定的情
二十四条第一款第（三）项、第（五） 形收购本公司股份的，应当通过公
项、第（六）项规定的情形收购本公 开的集中交易方式进行。
司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股
级管理人员、持有本公司股份 5%以 份的股东、董事、监事、高级管理
上的股东，将其持有的本公司股票或 人员，将其持有的本公司股票或者
者其他具有股权性质的证券在买入 其他具有股权性质的证券在买入后
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
4 个月内又买入，由此所得收益归公司 内又买入，由此所得收益归公司所
所有，公司董事会将收回其所得收 有，公司董事会将收回其所得收益。
益。但是，证券公司因包销购入售后 但是，证券公司因包销购入售后剩
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 余股票而持有 5%以上股份的，以及
出该股票不受 6 个月时间限制，以 有中国证监会规定的其他情形的除
及有中国证监会规定的其他情形的 外。
除外。 ……
……
第四十二条 公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议通过：
第四十二条 公司下列对外担保 （一）单笔担保额超过公司最
行为，须经股东大会审议通过： 近一期经审计净资产 10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近 （二）公司及其控股子公司的
一期经审计净资产 10%的担保； 对外担保总额，超过公司最近一期
（二）公司及其控股子公司的对 经审计净资产 50%以后提供的任何
外担保总额，超过公司最近一期经审 担保；
计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对
（三）为资产负债率超过 70% 外提供的担保总额，超过上市公司
的担保对象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30％以后提
（四）按照担保金额连续十二个 供的任何担保；
月内累计计算原则，超过公司最近一 （四）按照担保金额连续十二
期经审计总资产 30%的担保； 个月内累计计算原则，超过公司最
（五）按照担保金额连续十二 近一期经审计总资产 30%的担保；
5 个月内累计计算原则，超过公司最 （五）为资产负债率超过 70%
近一期经审计净资产的 50%，且绝 的担保对象提供的担保；
对金额超过 5000 万元以上； （六）按照担保金额连续十二
（六）对股东、实际控制人及其 个月内累计计算原则，超过公司最
关联方提供的担保； 近一期经审计净资产的 50%，且绝
（七）证券交易所或者公司章程 对金额超过 5000 万元以上；
规定的其他担保。 （七）对股东、实际控制人及
股东大会在审议前款第（四）项 其关联方提供的担保；
担保事项时，应经出席会议的股东所 （八）证券交易所或者公司章
持表决权的三分之二以上通过。 程规定的其他担保。
除本条所列情形之外的对外担 股东大会在审议前款第（四）
保事项，由董事会审议批准。 项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通
过。
除本条所列情形之外的对外担
保事项，由董事会审议批准。
第四十三条 公司发生下列提
供财务资助交易事项，须经股东大
会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公
6 司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近 12 个月内财务资助
金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的 10%。
资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前款规定。
第四十三条 公司发生的交易 第四十四条 公司发生的交易
（购买原材料、燃料和动力，以及 （提供担保、财务资助除外）达到
出售产品、商品等与日常经营相关 下列标准之一的，应当提交股东大
的资产购买或者出售行为、提供担 会审议：
保、受赠现金资产、单纯减免公司 （一）交易涉及的资产总额（同
义务的债务除外）达到下列标准之一 时存在账面值和评估值的，以高者
的，应当提交股东大会审议： 为准）占公司最近一期经审计总资
（一）交易涉及的资产总额（同 产的50%以上；
时存在账面值和评估值的，以高者为 （二）交易标的（如股权）涉
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