证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-032
南威软件股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《独
立董事工作制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 4 月 21 日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四
届董事会第九次会议全票审议通过了《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<独立董事工作制度>的议案》。根据公司经营与未来发展需要，进一步完善公司治理，公司拟增加经营范围，并对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《独立董事工作制度》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容如下：
序号 原章程内容 修改后内容
第十四条 经依法登记，公司的 第十四条 经依法登记，公司的
经营范围：一般项目：计算机系统服 经营范围：一般项目：软件开发；
务；软件开发；互联网安全服务；网 计算机系统服务；互联网安全服务；
络与信息安全软件开发；信息系统集 网络与信息安全软件开发；信息系
成服务；智能控制系统集成；人工智 统集成服务；智能控制系统集成；
能公共服务平台技术咨询服务；信息 人工智能公共服务平台技术咨询服
技术咨询服务；技术服务、技术开发、 务；信息技术咨询服务；技术服务、
技术咨询、技术交流、技术转让、技 技术开发、技术咨询、技术交流、
1 术推广；信息安全设备销售；档案整 技术转让、技术推广；信息安全设
理服务。（除依法须经批准的项目外， 备销售；档案整理服务（除依法须
凭营业执照依法自主开展经营活动） 经批准的项目外，凭营业执照依法
许可项目：建筑智能化系统设计；建 自主开展经营活动）许可项目：建
筑智能化工程；技术进出口；货物进 筑智能化系统设计；建筑智能化工
出口；测绘服务。（依法须经批准的 程施工；技术进出口；货物进出口；
项目，经相关部门批准后方可开展经 测绘服务；第二类电信增值业务；
营活动，具体经营项目以相关部门批 互联网信息服务（依法须经批准的
准文件或许可证件为准）。 项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
第四十四条 公司与关联人之间 第四十四条 公司与关联人之
发生的交易（公司提供担保、受赠现 间发生的交易（公司提供担保、受
金资产、单纯减免公司义务的债务除 赠现金资产、单纯减免公司义务的
外）金额在 3000 万元以上且占公司 债务除外）金额在 3000 万元以上且
最近一期经审计净资产绝对值 5%以 占公司最近一期经审计净资产绝对
上属重大关联交易，公司应聘请具有 值 5%以上属重大关联交易，公司应
2 执业证券、期货相关业务资格的会 聘请符合《证券法》规定条件的会
计师事务所或资产评估事务所对交 计师事务所或资产评估事务所对交
易标的进行审计或评估，并将该交易 易标的进行审计或评估，并将该交
事项提交公司股东大会审议。 易事项提交公司股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所 与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或 涉及的交易标的，可以不进行审计
者评估。 或者评估。
第八十二条
……
公司持有的本公司股份没有表
第八十二条 决权，且该部分股份不计入出席股
…… 东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表 公司董事会、独立董事和持有
决权，且该部分股份不计入出席股东 百分之一以上有表决权股份的股东
大会有表决权的股份总数。 或者依照法律、行政法规或者国务
3 董事会、独立董事和符合相关 院证券监督管理机构的规定设立的
规定条件的股东可以征集股东投票 投资者保护机构，可以作为征集人，
权。征集股东投票权应当向被征集 自行或者委托证券公司、证券服务
人充分披露具体投票意向等信息。 机构，公开请求公司股东委托其代
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 为出席股东大会，并代为行使提案
集股东投票权。公司不得对征集投 权、表决权等股东权利。依照前款
票权提出最低持股比例限制。 规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东权利。
第一百四十三条 董 事 会 审 第一百四十三条 董 事 会 审
计巡察委员会的主要职责是： 计委员会的主要职责是：
4 （一）提议聘请或更换外部审计 （一）提议聘请或更换外部审
机构； 计机构；
…… ……
第一百四十四条 董 事 会 审 第一百四十四条 董 事 会 审
5 计巡察委员会成员应当督导公司内 计委员会成员应当督导公司内部审
部审计部门至少每季度对下列事项 计部门至少每季度对下列事项进行
进行一次检查，出具检查报告并提交 一次检查，出具检查报告并提交董
董事会： 事会：
…… ……
第一百五十七条 总经理可以 第一百五十七条 总经理可以
6 在任期届满以前提出辞职。有关总经 在任期届满以前提出辞职。有关总
理辞职的具体程序和办法由总经理 经理辞职的具体程序和办法由总经
与公司之间的劳务合同规定。 理与公司之间的劳动合同规定。
二、《股东大会议事规则》修订内容如下：
序号 原章程内容 修改后内容
第三十条
……
第三十条 公司持有自己的股份没有表决
…… 权，且该部分股份不计入出席股东
公司持有自己的股份没有表决 大会有表决权的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大 公司董事会、独立董事和持有
会有表决权的股份总数。 百分之一以上有表决权股份的股东
公司董事会、独立董事和符合 或者依照法律、行政法规或者国务
1 相关规定条件的股东可以公开征集 院证券监督管理机构的规定设立的
股东投票权。征集股东投票权应当 投资者保护机构，可以作为征集人，
向被征集人充分披露具体投票意向 自行或者委托证券公司、证券服务
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 机构，公开请求公司股东委托其代
的方式征集股东投票权。公司不得 为出席股东大会，并代为行使提案
对征集投票权提出最低持股比例限 权、表决权等股东权利。依照前款
制。 规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东权利。
第三十一条 股东大会就选举
董事、监事进行表决时，根据公司
第三十一条 股东大会就选举 章程的规定或者股东大会的决议，
董事、监事进行表决时，根据公司章 可以实行累积投票制。以下情形之
2 程的规定或者股东大会的决议，可以 一的，股东大会就选举董事、监事
实行累积投票制。 进行表决时，应当采用累积投票制：
（一）控股股东控股比例在 30%以
上；（二）董事候选人或监事候选
人在两名以上。
第四十九条 下列事项由股东 第四十九条 下列事项由股东
3 大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册
本； 资本；
…… ……
（五）股权激励计划； （五）员工持股计划或股权激
（六）法律、行政法规或本章程 励计划；
规定的，以及股东大会以普通决议认 （六）法律、行政法规或本章
定会对公司产生重大影响的、需要以 程规定的，以及股东大会以普通决
特别决议通过的其他事项。 议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第五十三条 本规则所称公告
或通知，是指在上海证券交易所的
第五十三条 本规则所称公告 网站和符合中国证监会规定条件的
或通知，是指在中国证监会指定
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