证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2022 - 035
拉芳家化股份有限公司
关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开第四届董事会
第二次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》，拟减少注
册资本并对《公司章程》部分条款进行修改，现将修改依据及对照条款补充披露如下：
鉴于首次授予的 5 名激励对象已离职，不再具备激励资格，同时公司业绩未达到第二
期解除限售条件，董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,062,500
股（其中，首次授予 5 名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票共计 23,500 股，
剩余首次授予 112 名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票共计
1,039,000 股）进行回购注销。综上，上述注销事项完成后，公司股本总数将由 226,535,500
股变更为 225,473,000 股，公司注册资本也相应地将由 226,535,500 元减至 225,473,000 元。
同时，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修
订）》等要求，结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》的相应条款作如下修改：
序号 修订前 修订后
第六条 第六条
1
公司注册资本为人民币 22,653.55 万元。 公司注册资本为人民币 22,547.30 万元。
第十九条 第十九条
2 公司股份总数为 22,653.55 万股，公司的股 公司股份总数为 22,547.30 万股，公司的股本
本结构为：普通股 22,653.55 万股，未发行 结构为：普通股 22,547.30 万股，未发行优先
优先股等其他种类股票。 股等其他种类股票。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照分之二以上董事出席的董事会会议决议。 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分公司依照本章程第二十三条规定收购本公 之二以上董事出席的董事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购自收购之日起十日内注销；属于第（二） 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应项、第（四）项情形的，应当在六个月内 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（六）项情形的，公司合计持有的 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、本公司股份数不得超过本公司已发行股份 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司总额的百分之十，并应当在三年内转让或 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
法》的规定履行信息披露义务。 的规定履行信息披露义务。
第四十条 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 议；
决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 出决议；
作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 项；
事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的大资产超过公司最近一期经审计总资产 事项；
30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划； 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或或本章程规定应当由股东大会决定的其他 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
事项。 项。
第四十一条 第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
议通过。 通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担担保总额，超过最近一期经审计净资产的 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50％
50％以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内公司的对外担保总 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期额达到或超过最近一期经审计总资产的 经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 一期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 供的担保；
资产的 10％的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 产的 10％的担保；
供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 的担保。
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 公司对外提供担保，应严格按照本章程规定
超过 5,000 万元人民币； 的审批权限及审议程序执行，违反审批权限
（七）法律、行政法规、中国证监会有关 和审议程序的责任追究机制按照公司《对外文件以及《上海证券交易所股票上市规则》 担保管理制度》等相关规定执行。
规定的其他担保情形。
第四十九条 第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须须书面通知董事会，同时向中国证监会广 书面通知董事会，同时向上交所备案。
东监管局（以下简称“广东证监局”）和上 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
交所备案。 不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
例不得低于 10%。 及股东大会决议公告时，向上交所提交有关
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 证明材料。
会决议公告时，向广东证监局和上交所提
交有关证明材料。
第五十五条 第五十五条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席会议和参加表决，该股东代理人不必 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
是公司的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）法律、法规、规范性法律文件规定 序；
的其他内容。 （七）法律、法规、规范性法律文件规定的
前款第（四）项股权登记日与会议日期之 其他内容。
间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登 前款第（四）项股权登记日与会议日期之间
记日一经确认，不得变更。 的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日
股东大会采用网络方式投票的开始时间， 一经确认，不得变更。
不得早于现场股东大会召开前一日下午 股东大会采用网络方式投票的开始时间，不3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 并不得迟于现场股东大会召开当日上午
会结束当日下午 3:00。
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