拉芳家化股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023 年 12 月
拉芳家化股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料目录
一、大会会议议程
二、大会会议须知
三、股东大会审议议案
序 非累积投票议案名称
1 关于修改《公司章程》的议案
2 关于修改《董事会议事规则》的议案
3 关于补选杜敏先生为第四届监事会股东代表监事的议案
拉芳家化股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2023年12月25日（星期一）14:00
网络投票时间：2023年12月25日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、会议议程：
1、董事长吴桂谦先生宣布会议开始及相关须知；
2、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况；
3、推举监票人和计票人；
4、宣读并逐项审议以下议案：
序号 非累积投票议案名称
1 关于修改《公司章程》的议案
2 关于修改《董事会议事规则》的议案
3 关于补选杜敏先生为第四届监事会股东代表监事的议案
5、股东大会表决时，由推举的计票人和监票人进行统计结果；
6、主持人宣读股东大会决议；
7、参会股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、会议主持人在会议决议及会议记录上签名；
8、见证律师对本次股东大会发表见证意见；
9、主持人宣布本次股东大会结束。
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2023年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“拉芳家化”）2023年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题和公司经营无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。
拉芳家化股份有限公司董事会
2023年12月25日
拉芳家化股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会议案
议案一:
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》和《上市公司独立董事管理办
法》等相关规定，同时结合公司实际情况，董事会于 2023 年 12 月 6 日召开第四届董事会第
十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，拟对现行的《公司章程》的相应条款
作如下修改：
序 修订前 修订后
号
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 定，无需股东大会审议，经三分之二以上董事出席
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 的董事会会议决议即可。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司
1 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 定履行信息披露义务。
的规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
股票如被终止上市后，则公司股票将进入代办
2 股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章
程中的此项规定。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
3 （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （七）法律、法规、规范性法律文件规定的其他内
序； 容。
（七）法律、法规、规范性法律文件规定的其 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整地
他内容。 记载所有提案的内容。拟讨论事项需独立董事发表
前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的 意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记
间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一经 载独立董事的意见及理由。
确认，不得变更。 前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔
股东大会采用网络方式投票的开始时间，不得 应当不多于 7 个工作日，股权登记日一经确认，不
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 得变更。
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 股东大会采用网络方式投票的开始时间，不得早于
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
3:00。 场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第一百零六条 独立董事应当符合下列基本条 第一百零六条 独立董事应当符合下列基本条件：
件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 担任上市公司董事的资格；
具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》、公司章
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 程规定的独立性；
关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验。 律、行政法规、规章及规则；
4
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百零七条 独立董事必须具有独立性。下 第一百零
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