证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2018-088
拉芳家化股份有限公司
关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟使用现金80,800万元向上海缙嘉增资并收购其51%的股权，其中拟使用募集资金投资项目“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”中尚未使用的募集资金共计人民币43,528.29万元及其孳息（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），差额部分以公司自有资金补足。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次增资并收购交易事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，且该收购交易已经公司第二届董事会2018年第七次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“拉芳家化”）拟使用现金80,800万元增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司（以下简称“上海缙嘉”或“标的公司”）51%股权，其中使用募集资金投资项目之“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”中尚未使用的募集资金人民币43,528.29万元及其孳息（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），差额部分以自有资金补足。
本次公司以人民币3,000万元向上海缙嘉增资，增资完成后持有其1.8889%的股权；其后，拟以人民币77,800万分别收购沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙）及沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）所持有的上海缙嘉49.1111%的股权；上述增资及收购事项完成后，公司将合计持有上海缙嘉51%的股权。
2018年11月30日，公司召开第二届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的议
案》。同日，公司与上海缙嘉股东王霞、范贝贝、沙县芳桐企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“沙县芳桐”）、沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“沙县缙维”）、沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“沙县源洲”）签署了《拉芳家化股份有限公司与上海缙嘉国际贸易有限公司及其全体股东之增资及购买股权协议》（以下简称“协议”、“本协议”或“《增资及购买股权协议》”）。本次交易完成后，公司将合计持有上海缙嘉51%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股权收购交易事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次收购交易事项已经第二届董事会2018年第七次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次增资及收购的交易对手方共计5名股东，分别为：王霞、范贝贝1、沙县芳桐、沙县缙维和沙县源洲，关于交易对手方基本情况如下：
1、王霞
性别：女
国籍：中国
住所：上海市浦东新区广兰路1166弄***号****室
最近三年的职业和职务等基本情况：先后任职上海芳星进出口贸易有限公司CEO（2012年10月至2016年9月）、上海翼瞳电子商务有限公司CEO（2016年9月至2017年4月）和上海缙嘉CEO（2017年5月至今）。
控制的核心企业主要业务的基本情况：除控制上海缙嘉外，王霞实际控制的主要企业包括上海芳星进出口贸易有限公司、宁波梅山保税港区芳星投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区缙嘉投资管理合伙企业（有限合伙）。截至本公告日，该等公司均未实际开展经营活动。
2、范贝贝
性别：女
1范贝贝为上海缙嘉实际控制人王霞之弟之妻。
国籍：中国
住所：上海市浦东新区广兰路1166弄***号****室
最近三年的职业和职务等基本情况：2010年3月至2016年12月，任职于上海芳星进出口贸易有限公司；2017年至今，任职于上海缙嘉国际贸易有限公司。
控制的核心企业主要业务的基本情况：无。
3、沙县芳桐企业管理服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91350427MA327NG316
执行事务合伙人：秦超2
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2018年11月05日
注册地址：福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼217室
经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人构成：秦超、王霞、沈瑜、沈国磊、金杰3
4、沙县缙维企业管理服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91350427MA327P7PXM
执行事务合伙人：秦超
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2018年11月05日
注册地址：福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼215室
经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人构成：秦超、王霞、范贝贝
5、沙县源洲企业管理服务中心（有限合伙）
2秦超为上海缙嘉实际控制人王霞配偶。
3沈瑜、沈国磊、金杰均为上海缙嘉高级管理人员。
统一社会信用代码：91350427MA327N5D38
执行事务合伙人：秦超
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2018年11月05日
注册地址：福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼216室
经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人构成：秦超、王霞、范贝贝
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》相关规定，上述5名股东均不属于公司的关联方，因此本次交易事项不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海缙嘉国际贸易有限公司
法定代表人：王霞
注册资本：1,495.3455万元
统一社会信用代码：91310109MA1G520U1R
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市金山区张堰镇松金公路2758号3幢1001室
经营范围：从事货物及技术的进口业务，会展会务服务，针纺织品，服装服饰，鞋帽，箱包，机械设备，珠宝首饰，日用百货，工艺礼品，文教办公用品，汽摩配件，化妆品，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），通讯器材，体育器材，汽车饰品销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，服装、鞋帽设计，广告设计、制作、代理、发布，商务信息咨询，文化艺术交流策划咨询，演出经纪，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要股东名称及持股比例：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 沙县缙维 5,565,914 37.2216
2 王霞 4,285,714 28.6604
3 沙县源洲 1,919,281 12.8350
4 范贝贝 1,836,735 12.2830
5 沙县芳桐 1,345,811 9.0000
合计 14,953,455 100.0000
（二）标的公司的主营业务
上海缙嘉是海外优质化妆品品牌的品牌运营商及电子商务综合服务商，致力于为中国消费者提供丰富优质的海外美妆产品。上海缙嘉拥有丰富的化妆品品牌培育、整合营销及供应链管理能力，通过获取海外优质化妆品品牌在中国市场的代理权，助力品牌落地中国市场，提供包括品牌孵化培育、品牌表达传播、线上营销推广、销售渠道拓展、产品策划设计、售前售后服务、仓配物流服务在内的全链路品牌整合营销和进口运营管理服务，以提升化妆品品牌在中国市场的知名度和市场份额。
为助力海外品牌落地中国市场，顺应我国化妆品市场的高速发展趋势，同时抓住国内互联网流量碎片化、消费者需求个性化等市场变化带来的机遇，上海缙嘉凭借高效的化妆品跨境电商进口供销体系和品牌运营管理体系，及其管理团队在美妆品牌运营和电商营销管理方面多年来所积累的丰富经验和资源，建立了品牌成长和销量增长兼得的“品销合一”电商业务模式。
上海缙嘉顺应化妆品品牌在中国市场培育推广的核心运营逻辑，借助优质美妆时尚达人和意见领袖（以下简称“KOL”）实现品牌价值的高效传播。基于市场需求洞察、品牌调性评估
以及渠道沟通得到的市场反馈，通过匹配品牌定位与KOL属性，上海缙嘉依托KOL在微博、微信公众号、小红书等社交平台中以图文、短视频、直播等多种品牌表达和产品展示方式，直接、高效、准确的向目标消费群体表达品牌理念，实现品牌价值传播。同时，上海缙嘉借助品牌推广过程中在社交平台和网络社区中留存品牌产品测评、体验记录等具有较大影响力的参考意见，奠定品牌及其产品在中国市场的良性意见基础，降低了品牌运营管理的风险和成本，以此促使品牌迅速进入中国市场，实现品牌销量和知名度的快速提升。
上海缙嘉拥有丰富的线上销售渠道资源和完善的跨境零售进口供应链业务体系。上海缙嘉目前共运营12个代理品牌的天猫国际品牌旗舰店，并和逾20名具有较强影响力的KOL建立紧密的电商合作关系，运营合作的淘宝店、微店店铺，以此实现KOL流量的销售转化；同时，上海缙嘉与京东全球购、网易考拉海购、唯品会、小红书、聚美优品、屈臣氏等大型电商平台，以及一条生活馆、Look电商等精品渠道合作上架品牌产品，建立全链路、多层次、精准化的电商销售多维渠道网络，促进品牌销量增长和知名度提升。此外，上海缙嘉与领先的物流仓储服务企业紧密合作，利用自主开发的OMS、CRM、SCM信息管理系统，实现采购、库存、订单和仓配各环节的信息互联，构建了高效的化妆品零售进口供应链体系，保障消费者享受良好的化妆品购物体验。
基于突出的品牌运营管理能力和跨境电商零售进口业务体系，截至本公告日，上海缙嘉已累计获取21个海外知名美妆品牌的代理权，积累了FirstAidBeauty、Rafra等海外知名化妆品品牌在中国市场成功孵化、快速发展的经验，并借此在报告期内实现了代理化妆品品牌矩阵的不断扩张，以及经营业绩的快速增长。
（三）标的公司的子公司
截止本公告日，标的公司共拥有9家全资子公司，简要工商信息如下：
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