证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2023-011
清源科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2023年4月27日在公司会议室召开，会议由HONG DANIEL先生主持。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式进行。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。公司监事和高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（三）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
公司第四届董事会独立董事刘宗柳先生、郭东先生及贾春浩先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职。述职
报告详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现营业收入1,441,932,152.29元，比上年增加41.65%；归属于上市公司股东的净利润109,380,815.33元，比上年增加130.91%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《清源科技股份有限公司2022年年度审计报告》【容诚审字[2023]510Z0050号】。
（五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及在《证券时报》上发布的《清源科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。
（六）审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清
源 科 技 股 份 有限 公司 2022 年 年 度 报告 》 以 及 在 上 海证 券交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和《证券时报》上发布的《清源科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
（七）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及在《证券时报》上发布的《清源科技股份有限公司2023年第一季度报告》。
（八）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于清源股份2022年度内部控制审计报告》【容诚审字[2023]510Z0049号】。
（九）审议通过《关于确认2022年度董事、高级管理人员薪酬及拟定2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
2022年，根据公司相关制度及管理办法，并结合个人年度绩效考核结果，公司董事及高级管理人员2022年度税前工资及绩效奖金合计为1,036.67万元。
在公司担任董事的，除董事长、独立董事外，公司不向董事支付董事薪酬，兼任公司高级管理人员或公司其他岗位职务的公司董事，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。公司高级管理人员的年度薪酬由年度内基本月薪和年度内绩效年薪两部分组成。2023年度薪酬以2022年度的薪酬为基数，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平确定。独立董事采取固定董事津贴，每人每年12万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司关于2023年度申请银行综合授信额度的公告》。
（十一）审议通过《关于2023年度公司与子公司互相提供融资担保额度的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司关于2023年度公司与子公司互相提供融资担保额度的公告》。
（十二）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（十三）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
（十四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（十五）审议通过《关于2022年度计提减值损失的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司关于2022年度计提减值损失的公告》。
（十六）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司募集资金管理制度（2023年4月修订）》。
（十七）审议通过《关于补选公司第四届董事会战略委员会委员的议案》
因公司董事变更，为保证公司第四届董事会战略委员会各项工作的顺利开展，
根据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，董事会选举张小喜先生为战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十九）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（2）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币55,000.00万元（含本数），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。具体发行数额提请股东大会授权董事会及其董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年年度
股东大会审议。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（4）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（5）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会及其董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（6）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I= B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不
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