证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2023-054
昆山科森科技股份有限公司
关于股东协议转让部分股份暨权益变动的
提示性公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动系为了有效降低股东负债率，降低债务风险，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”）控股股东、实际控制人王冬梅女士及其一致行动人徐小艺女士以协议转让的方式分别将其持有无限售条件流通股 5,096,600 股股份、22,903,400 股股份转让给浙江启厚资产管理有限公司（代表“启厚未来 4 号证券私募投资基金”）（以下简称“启厚资产”），转让价格为 7.83元/股，转让总价款合计人民币 219,240,000 元。
本次协议转让，股东转让股份的资金用途为偿还个人债务。
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士及其一致行动人徐小艺女士合计持有公司股份 220,945,961 股，占公司当时总股本的 40.35%。本次权益变动后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份 192,165,961 股，占公司总股本的 34.63%。
本次权益变动前，启厚资产未持有公司股份，本次权益变动后，启厚资产将持有公司 28,000,000 股，占公司总股本的 5.05%，将成为公司持股 5%以上的股东。
本次权益变动为公司股东持股比例被动稀释、被动增持，协议转让等，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次权益变动中的协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。
本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于 2023 年 12 月 28 日接到控股股东、实际控制人王冬梅女士及其一致
行动人徐小艺女士的通知，王冬梅女士、徐小艺女士于 2023 年 12 月 28 日与浙
江启厚资产管理有限公司（代表“启厚未来 4 号证券私募投资基金”）（以下简称“启厚资产”）签署了《股份转让协议》，拟分别将所持有的公司无限售条件流通股 5,096,600 股股份、22,903,400 股股份通过协议转让给启厚资产，转让股份合计占公司总股本的 5.05%。本次股份转让价格为 7.83 元/股，股份转让价款为人民币 219,240,000 元。
同日，公司收到控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士及其一致行动人徐小艺女士和浙江启厚资产管理有限公司（代表“启厚未来 4 号证券私募投资基金”）分别编制的《昆山科森科技股份有限公司简式权益变动报告书》。本次权益变动具体情况如下：
（一）本次权益变动情况
1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可
[2018]881 号”文核准，公司于 2018 年 11 月 16 日公开发行了 610.00 万张可转
换公司债券，每张面值 100.00 元，发行总额 61,000.00 万元，期限 6 年。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕153 号文同意，公司 61,000.00 万
元可转换公司债券于 2018 年 12 月 7 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“科森转债”，债券代码“113521”。根据有关规定和公司《公开发行可转换公司
债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“科森转债”自 2019 年 5 月 22 日起
可转换为本公司股份。2020 年 6 月 1 日，公司总股本为 473,757,807 股，2020 年
7 月 7 日，公司总股本增至 475,039,583 股，2020 年 11 月 26 日，公司总股本增
至 491,490,960 股。2020 年 11 月 27 日，“科森转债”停止交易和转股。
2、2020 年 12 月 22 日，公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票 605,500 股，公司总股本由 491,490,960 股变更为490,885,460 股。
3、公司于 2020 年 5 月 6 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了
公司非公开发行 A 股股票的相关议案。2020 年 8 月 10 日，中国证监会发行审核
委员会审核通过了公司本次发行申请。2020 年 8 月 24 日，公司收到中国证监会
出具的《关于核准昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可〔2020〕1826 号），核准公司非公开发行不超过 141,876,975 股新股。
经中国证监会核准，公司于 2021 年 7 月向 9 名特定对象合计非公开发行人
民币普通股股票 67,108,430 股，并于 2021 年 8 月 9 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成了本次发行的新股登记手续。本次发行完成后，
公司新增 67,108,430 股，总股本由 490,885,460 股增至 557,993,890 股。
4、2021 年 11 月 11 日，公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票 444,500 股，公司总股本变更为 557,549,390 股；
2022 年 10 月 20 日，公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票 140,550 股，公司总股本变更为 557,408,840 股。2023 年
6 月 16 日，公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件未成就限制性股票 2,529,150 股，公司总股本变更为 554,879,690 股。
5、2020 年 6 月 1 日，徐小艺女士持股 23,683,400 股，占当时总股本
的 5.00%，2020 年 6 月 19 日至 2020 年 7 月 7 日，徐小艺女士通过集中竞
价方式减持 780,000 股，占当时总股本的 0.16%。
公司总股本变动及徐小艺女士集中竞价交易方式减持，致使徐小艺女
士持股比例发生变动，徐小艺女士持股比例由上一次权益变动（2020 年 6
月 1 日）后的 5.00%降至 4.13%，具体计算过程详见下表。
6、2021 年 8 月 9 日，徐金根先生持股 139,932,561 股，占当时总股本
的 25.08%；王冬梅女士持股 57,330,000 股，占当时总股本的 10.27%。
公司总股本变动致使控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士
持股比例被动增持。徐金根先生持股比例由上一次权益变动（2021 年 8 月
9 日）后的 25.08%增至 25.22%；王冬梅女士持股比例由上一次权益变动后
的 10.27%增至 10.33%，权益变动计算明细如下：
股东名称 变动方式 变动日期 股份 变动数量 变动比例
种类 （股） （%）
徐金根 被动增持 2021-08-10 至 人民币 0.14
2023-06-16 普通股
王冬梅 被动增持 2021-08-10 至 人民币 0.06
2023-06-16 普通股
被动稀释 2020-06-02 至 人民币 -0.01
2020-07-07 普通股
集中竞价 2020-06-19 至 人民币 -780,000 -0.16
2020-07-07 普通股
被动稀释 2020-07-08 至 人民币 -0.16
徐小艺 2020-11-26 普通股
被动增持 2020-12-22 人民币 0.01
普通股
被动稀释 2021-08-09 人民币 -0.56
普通股
被动增持 2021-08-10 至 人民币 0.02
2023-06-16 普通股
合计 -780,000 -0.67
注：小数点末尾差异为四舍五入结果。
7、2023 年 12 月 28 日，王冬梅女士、徐小艺女士与启厚资产签署了《股份
转让协议》，拟分别将所持有的公司无限售条件流通股 5,096,600 股股份、 22,903,400 股股份通过协议转让给启厚资产。待前述股份过户登记完成后，王冬 梅女士持有公司股份的比例由 10.33%减少至 9.41%，徐小艺女士持有公司股份 的比例由 4.13%减少至 0%。
（二）本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士及 其一致行动人徐小艺女士合计持有公司股份 220,945,961 股，占公司当时总股本 的 40.35%。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅 女士及其一致行动人徐小艺女士持有公司股份 192,165,961 股，占公司总股本的 34.63%。
本次权益变动前，启厚资产未持有公司股份，本次权益变动后，启厚资产将
持有公司 28,000,000 股，占公司总股本的 5.05%，将成为公司持股 5%以上的股
东。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份情况如下：
1、实际控制人及其一致行动人在本次权益变动前后持股情况
股东 股份性质 权益变动前 权益变动后
占总股 占总股本比
股数(股) 本比例 股数(股) 例(%)
(%)
徐金根 无限售流通 139,932,561 25.08 139,932,561 25.22
股
王冬梅 无限售流通 57,330,000 10.27 52,233,400 9.41
股
徐小艺 无限售流通 23,683,400 5.00
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