603626 沪市 科森科技

证券代码：603626          证券简称：科森科技      公告编号：2021-034
          昆山科森科技股份有限公司

        关于转让全资子公司股权的公告

  本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   交易简要内容：昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币
  5,050.00 万元向东台科亚菲电子科技有限公司（以下简称“科亚菲”）转让全
  资子公司江苏鑫科森电子科技有限公司（以下简称“鑫科森”）100%的股权。   本次交易未构成关联交易
   本次交易未构成重大资产重组
   本次交易实施不存在重大法律障碍
   本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东
  大会审议。

    一、交易概述

  公司与科亚菲于 2021 年 4 月 19 日在江苏省昆山市签署了《关于江苏鑫科森
电子科技有限公司之股权转让协议》，公司拟将其持有的鑫科森 100%的股权以人民币 5,050.00 万元转让给科亚菲。

  2021 年 4 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司以人民币 5,050.00 万元向科亚菲转让公司所持有鑫科森 100%的股权。
  本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。


    二、交易对方当事人情况介绍

  （一）公司董事会已对科亚菲的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）交易对方的基本情况

  1、名称：东台科亚菲电子科技有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  3、注册地址：东台经济开发区迎宾大道 10 号

  4、主要办公地点：东台经济开发区迎宾大道 10 号

  5、法定代表人：孟会琴

  6、注册资本：5,200 万元人民币

  7、统一社会信用代码：91320981MA1X73XF8M

  8、成立日期：2018 年 9 月 17 日

  9、经营范围：电子科技研发，吸塑盘、包装材料（除塑料制品）、绝缘片、金属材料（国家有专项审批规定的项目除外）生产、加工（以上项目不含化工工艺）、销售，工业胶带、泡棉销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  10、股权结构：孟会琴持股 96.9231%；冯志诚持股 3.0769%。

  11、主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，科亚菲总资产为 4,277,132.88
元，净资产为 1,145,178.83 元，2020 年度营业收入为 2,804,135.03 元，净利润为
-66,800.39 元，上述财务数据未经审计。

  12、主要业务最近三年发展状况：科亚菲成立于 2018 年 9 月，公司主营业
务为电子科技研发、金属材料及包装材料的生产加工。

  （三）科亚菲与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关系。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的为公司持有的鑫科森 100%的股权，鑫科森的基本情况如下：
  1、名称：江苏鑫科森电子科技有限公司


  2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  3、注册地址：东台高新技术产业开发区科创路 66 号

  4、成立日期：2020 年 7 月 27 日

  5、法定代表人：江海

  6、注册资本：5,000 万元人民币

  7、经营范围：许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料研发；汽车零部件研发；金属制品研发；电子元器件制造；电力电子元器件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；电子专用材料销售；金属结构制造；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  8、股权结构：公司持有鑫科森 100%股权。

  9、主要财务指标如下：

                                                      单位：人民币元

        项目            2020 年 12 月 31 日      2021 年 3 月 31 日

      总资产            224,545,969.05          314,488,748.27

      总负债            256,593,214.48          391,028,833.35

      净资产            -32,047,245.43          -76,540,085.08

        项目                2020 年度            2021 年 1-3 月

      营业收入            177,254,496.30          177,675,899.53

      净利润            -82,047,245.43          -44,492,839.65

 扣除非经常性损益后

      的净利润            -82,186,221.43          -44,533,839.65

  鑫科森最近一期的财务数据未经审计，最近一年的财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了上会师报字（2021）第 3114 号标准无保留意见审计报告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

  本次交易完成后，鑫科森将不再纳入公司的合并报表范围，将导致上市公司
合并报表范围变更。公司未向鑫科森提供担保及委托理财，鑫科森亦不存在占用上市公司资金的情况。

  （二）权属状况说明

  本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
  （三）交易标的的评估情况

  本次交易标的由具有证券期货评估资质的同致信德（北京）资产评估有限公司进行评估，评估报告的主要内容如下：

  被评估单位：鑫科森。

  评估对象：评估对象为鑫科森的股东全部权益价值。

  评估范围：评估范围为截止 2020 年 12 月 31 日鑫科森的全部资产及负债。
  价值类型：市场价值。

  评估基准日：2020 年 12 月 31 日。

  评估结论使用有效期：评估结论的有效使用期为一年，即自 2020 年 12 月 31
日至 2021 年 12 月 30 日。

  评估方法：资产基础法、收益法。

  1、收益法

  由于鑫科森具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，且被评估单位无付息负债。因此，本次评估采用股权自由现金流模型评估其股东全部权益价值。

  （1）股权自由现金流模型计算公式

                n              A(1 r)n

   Q  [Ri (1 r)i]

                        r

              i1

  式中：Q—相关资产在未来收益期内各期的净现金流量现值之和

  Ri—为第 i 年的现金流量；

        r—为折现率；

        A—稳定年度的净现金流量；

          n—为预测期

  （2）参数的选择


  股权自由现金流量指股东可自由支配的现金流量。股权自由现金流就是在扣除经营费用、偿还债务资本对应的本息支付和为保持预定现金流量增长所需的全部资本性支出的现金流量，其计算公式为：

  股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务

  2）折现率

  本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用国际上通常使用 CAPM 模型进行计算。