证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2021-035
昆山科森科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联
方绍兴金达视讯科技有限公司（以下简称“金达视讯”）转让公司持有的控
股子公司江苏科森光电科技有限公司（以下简称“科森光电”）82.01%的股
权。
本次交易事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会
审议，届时关联股东须回避表决。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易额为 24,996.34 万元（含本次）。
一、关联交易概述
2021 年 4 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事徐金根已回避表决，同意公司以人民币 24,996.34 万元向金达视讯转让所持科森光电 82.01%的股权。同日，公司与金达视讯在江苏省昆山市签署了《关于江苏科森光电科技有限公司之股权转让协议》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。公司控股股东、实际控制人徐金根先生为金达视讯的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
规定，金达视讯为公司关联方，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易额为 24,996.34 万元（含本次），且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司控股股东、实际控制人徐金根先生为金达视讯的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）项规定，金达视讯为公司关联方。
（二）公司董事会已对金达视讯的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（三）关联人基本情况
1、名称：绍兴金达视讯科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：浙江省绍兴市嵊州市浦口街道浦南二路 1 号 A008 室
4、主要办公地点：浙江省绍兴市嵊州市浦口街道浦南二路 1 号 A008 室
5、法定代表人：杨自昌
6、注册资本：20,000 万元人民币
7、成立日期：2020 年 11 月 26 日
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
9、股权机构：绍兴金达通讯科技有限公司持股比例 100%，公司控股股东、实际控制人徐金根先生为金达视讯的实际控制人。
10、主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，金达视讯总资产为 45,445.50
元，净资产为 35,250.61 元，2020 年度营业收入为 2,830.19 元，净利润为 250.61
元，上述财务数据未经审计。
（四）金达视讯与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
名称：本次关联交易标的为公司控股子公司科森光电 82.01%的股权
类别：出售资产
2、权属状况说明
本次交易中，公司出售的标的资产为科森光电 82.01%的股权。交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
2017 年 12 月，科森光电登记注册成立并投入运营。科森光电为公司控股子
公司，目前运营状况正常，具备正常生产经营所需的批准文件。
（二）交易标的介绍
（1）公司概况
名称：江苏科森光电科技有限公司
住所：东台经济开发区开发大道 888 号
法定代表人：杨自昌
注册资本：26,680 万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限：2017 年 12 月 12 日至无固定期限
经营范围：液晶电视、液晶显示模组、背光模组及液晶显示相关部件研发、组装、销售，并提供相关技术服务,液晶屏全自动生产线、物联网软、硬件研发、销售，薄膜场效应晶体管 LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）显示器件及关键部件生产，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股比例为 82.0090%，杨自昌持股比例为 12.3688%，昆山科宏辉企业管理有限公司持股比例为 2.2489%，昆山中顺投资有限公司持股比例为 1.8741%，南京冠石科技股份有限公司持股比例为 1.4993%。
（2）主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 2 月 28 日
总资产 773,920,093.38 541,980,697.74
总负债 577,324,574.16 337,977,462.95
净资产 196,595,519.22 204,003,234.79
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-2 月
营业收入 101,623,452.90 34,775,970.47
净利润 -38,367,318.98 7,407,715.57
扣除非经常性损益
后的净利润 -40,363,730.01 -11,324,296.10
科森光电最近一年又一期的财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了上会师报字（2021）第 3117 号标准无保留意见审计报告、上会师报字（2021）第 3753 号标准无保留意见审计报告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
本次交易完成后，科森光电将不再纳入公司的合并报表范围，将导致上市公司合并报表范围变更。公司未向科森光电提供担保及委托理财，科森光电亦不存在占用上市公司资金的情况。科森光电的其他股东杨自昌、昆山科宏辉企业管理有限公司、昆山中顺投资有限公司、南京冠石科技股份有限公司已放弃优先受让权。
（三）交易标的的评估情况
本次交易标的由具有证券期货评估资质的同致信德（北京）资产评估有限公司进行评估，评估报告的主要内容如下：
被评估单位：科森光电。
评估对象：评估对象为科森光电的股东全部权益价值。
评估范围：评估范围为截止 2021 年 2 月 28 日科森光电的全部资产及负债。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2021 年 2 月 28 日。
评估结论使用有效期：评估结论的有效使用期为一年，即自 2021 年 2 月 28
日至 2022 年 2 月 27 日。
评估方法：资产基础法、收益法。
1、收益法
由于科森光电具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，且被评估单位无付息负债。因此，本次评估采用股权自由现金流模型评估其股东全部权益价值。
（1）股权自由现金流模型计算公式
n A(1 r)n
Q [Ri (1 r)i]
r
i 1
式中：Q—相关资产在未来收益期内各期的净现金流量现值之和
Ri—为第 i 年的现金流量；
r—为折现率；
A—稳定年度的净现金流量；
n—为预测期
（2）参数的选择
1）股权自由现金流量
股权自由现金流量指股东可自由支配的现金流量。股权自由现金流就是在扣除经营费用、偿还债务资本对应的本息支付和为保持预定现金流量增长所需的全部资本性支出的现金流量，其计算公式为：
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务
2）折现率
本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用国际上通常使用 CAPM 模型进行计算。
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