证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2023-100
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：回购的股份全部用于后续实施员工持股计划或股权激励，公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。
拟回购价格：不超过人民币 30.95 元/股（含），该价格不高于公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
拟回购股份数量：不低于 150 万股（含），不超过 300 万股（含）。
回购期限：自公司董事会审议通过回购股票方案之日起 60 日内。
拟回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人，公司全体董事、监事、高级管理人员，在公司本次股份回购期间及未来 3 个月、6 个月暂无明确的减持计划。如未来拟在上述期间实施股份减持计划，相关方及公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
风险提示：
1、本次回购存在回购期限内如公司股票价格持续超出回购价格上限，回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在激励对象放弃认
购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。
3、如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案而导致本次回购方案无法按计划实施的风险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规的相关规定，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。本次回购方案的具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2023 年 10 月 11 日，公司召开了第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》、《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项属于董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心及对公司价值的高度认可，为完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况及未来发展规划等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。本次回购的股份将用于后续实施
员工持股计划或股权激励。
公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。
（二）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（三）回购股份的种类
公司拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（四）回购股份的期限
1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 60 日内。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购股数达到最高上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购股份的数量不低于 150 万股（含），不超过 300 万股（含），具体
回购股份的数量以实际实施回购的股份数量为准。若按回购股份数量下限 150 万 股测算，回购股份比例约占公司总股本的 0.37%。按上限 300 万股测算，回购股 份比例约占公司总股本的 0.75%。
占公司总股
回购用途 拟回购数量 拟回购资金总额 回购实施期限
本的比例
按照回购价格上限 自董事会审议
用于员工持股计 150 万股至 测算，本次回购资金 通过本次回购
0.37%-0.75%
划或股权激励 300 万股 总额为 4,642.50 万 股份方案之日
元-9,285.00 万元 起 60 日内
（六）回购股份的价格
结合公司近期股价情况，本次回购股份的价格为不超过人民币 30.95 元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150％。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、配股或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金总额
按照回购价格上限测算，本次回购资金总额为 4,642.50 万元-9,285.00 万
元,具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为准。
（八）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
若按本次回购股份数量上限 300 万股进行回购，约占公司总股本的 0.75%。假
设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、限售流通股 93,900 0.02% 3,093,900 0.77%
二、无限售流通股 399,906,200 99.98% 397,306,200 99.23%
三、总股本 400,000,100 100% 400,000,100 100.00%
若按本次回购股份数量下限 150 万股进行回购，约占公司总股本的 0.37%。假
设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、限售流通股 93,900 0.02% 1,593,900 0.40%
二、无限售流通股 399,906,200 99.98% 398,406,200 99.60%
三、总股本 400,000,100 100% 400,000,100 100%
注：上述股权变动情况仅供参考，暂未考虑员工持股计划或股权激励计划等因素影响，具体回购股份的数量及公司股本结构实际变动情况以后续具体实施情况为准。
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总资产为 82.87 亿元，归属于上市公司股东的净
资产为 26.86 亿元。若按照本次回购股份数量上限 300 万股及回购价格上限 30.95
元/股计算,预计此次最高使用回购资金 9,285.00 万元，回购资金约占公司总资产的1.12%，约占归属于上市公司股东净资产的 3.46%。本次回购股份资金来源为自有资金，根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
2、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展。公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金来源为公司自有资金。本次回购用于实施员工持股计划或股权激励，不会对公司的日常经营、财务、未来发展等方面产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。公司本次股份回购方案合理、可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为，公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的
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