中曼石油天然气集团股份有限公司
董事会关于公司管理层收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：中曼石油天然气集团股份有限公司
上市公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇飞渡路2099号1幢1层
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中曼石油
股票代码：603619
签署日期：2024 年9 月
有关各方联系方式
上市公司（被收购人）名称：中曼石油天然气集团股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区江山路3998号
联系人：石明鑫
电话：021-61048060
传真：021-61048070
收购人名称：李春第
住所：上海市浦东新区****
独立财务顾问名称：东北证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座
法定代表人：李福春
电话：010-63210828
签署日期：2024 年9 月
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事李春第先生、李世光先生在审议本次管理层收购相关事项时已予以回避表决，本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
目 录
第一节 释义 ......5
第二节 被收购公司基本情况 ......6
第三节 利益冲突 ......10
第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见 ......12
第五节 重大合同和交易事项 ......14
第六节 其他重大事项 ......15
第七节 备查文件 ......17
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会关于公司管理层
本报告、本报告书 指 收购事宜致全体股东的报告书》
中曼控股 指 上海中曼投资控股有限公司，公司控股股东
收购方 指 李春第
上市公司、公司、中曼石 指 中曼石油天然气集团股份有限公司
油
共荣投资 指 上海共荣投资中心（有限合伙）
共远投资 指 上海共远投资中心（有限合伙）
朱逢学将其持有中曼控股56.32%的股权转让给李春第，转
本次收购 指 让完成后，李春第持有中曼控股的股权比例为62.454%，
从而间接控制上市公司17.77%表决权对应的股份。
评估机构 指 天源资产评估有限公司
朱逢学与李春第关于上海中曼投资控股有限公司之股权转
《股权转让协议》 指 让协议
《公司章程》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 中曼石油天然气集团股份有限公司
英文名称 Zhongman Petroleum and Natural Gas Group Corp.,Ltd.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 中曼石油
股票代码 603619.SH
注册地址 中国（上海）自由贸易试区临港新片区南汇新城镇飞渡路2099号1幢1层
办公地点 上海市浦东新区江山路3998号
联系人 石明鑫
联系电话 021-61048060
传真 021-61048070
邮政编码 201306
二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）公司主营业务
公司专注石油勘探开发、油服工程及石油装备制造业务领域，公司坚持“石油装备制造和工程服务一体化，井筒技术服务一体化，勘探开发与工程服务一体化”的发展战略，从单一的装备制造起步，逐步延伸至综合工程服务及上游勘探开发。在目前国内大循环为主，国内国际双循环相互促进的新格局下，公司已初步形成国内勘探开发、工程服务、装备制造循环的业务格局，国外形成勘探开发、钻井工程循环的业务格局。公司内部国内国外两个市场三个板块业务互相补充、互相循环，完成了产业链的升级及公司业务循环格局的建立，通过内生动力实现高速发展。
（二）公司最近三年发展情况
2021年以来全球经济开始逐渐复苏，拉动原油需求快速反弹，2022年初俄乌冲突爆发，美欧等西方国家对俄的制裁措施加剧了国际原油市场恐慌情绪的蔓延，国际油价一度触及140 美元/桶，2022年下半年至今，国际油价依然维持在70-100美元/桶之间，处于中高位震荡。参考历史经验，油价突破70 美元/桶后，油气公司资本开支增加意愿明显增强，进而带动油服行业景气上行和订单增加。2021年，公司先后与沙特阿美签订了合计约1.7 亿美元的钻井服务合同，成功进入世界油服行业公认的门槛最
高的沙特钻井工程市场，标志着公司钻井工程业务在国际上具有显著的市场竞争力。
得益于国内的油气体制改革，公司探索出以勘探开发拉动工程服务、工程服务拉动装备制造，勘探开发、工程服务、装备制造间协调发展，互相拉动的新发展模式，并不断兼并收购油田，进军石油勘探开发业务。国内方面，公司于新疆竞购获得了温宿油气区块；国外方面，公司于哈萨克斯坦收购了岸边油气区块、坚戈油气区块。目前，公司石油勘探开发业务已取得实质性进展，新疆温宿油气区块温北油田温7 区已经逐步稳产增产，2021年已开始贡献收入，2022年至2023年原油销售收入已超过钻井工程服务及装备制造业务。
目前，温宿油田已逐步走向规模化，成熟化，哈萨克斯坦坚戈和岸边油田分别处于开发和勘探阶段，均稳步推进。在完成国内外油气区块布局的同时，以现有温宿区块、坚戈区块、岸边区块三大油气资源为基础，公司参与伊拉克石油部第五“（+）轮和第六轮油气区块竞标，成功竞得伊拉克East Baghdad Field Northern Extension区块（EBN区块）和MiddleEuphrates区块（MF区块）的开发权，海外布局持续开拓与优化，实现资源接替的良性循环。公司积极参与国内新勘探区块合作与开发，通过并购境外油气田，完成了上游勘探开发业务的风险控制和合理布局，以“境外投资+工程总包”方式参与海外油气田开发项目。同时，公司致力于高新技术的研究，以先进技术为支持，打造勘探开发一流技术水平，为公司勘探开发业务注入新动力。公司凭借丰富的油气资源优势，深耕研究，全力推进油气资源的增储上产工作。公司积极参与新油气区块的出让竞标，不断拓展资源版图，形成新的油气资源储量和产能接替，这不仅为公司自身的可持续发展提供了坚实保障，也为国家油气产业的高质量发展注入了强大动力。
（三）公司最近三年主要会计数据和财务指标
单位：万元
项目 2024 年半年度/末 2023 年度/末 2022 年度/末 2021 年度/末
总资产 979,898.17 913,237.49 715,451.29 587,405.68
归属于上市公司股 263,964.56 262,915.65 229,989.30 197,190.33
东的净资产
营业收入 191,794.84 373,194.77 306,515.56 175,380.89
归属于上市公司股 42,772.93 80,987.60 50,332.83 6,614.15
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 41,836.68 84,579.26 50,376.84 6,311.60
损益的净利润
经营活动产生的现 48,750.74 158,333.28 59,955.20 51,465.96
金流量净额
加权平均净资产收 14.33 29.19 22.94 3.42
益率（%）
（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称和时间
项目 媒体名称 披露时间
2023 年年度报告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 2024 年4月 30日
《证券时报》http://www.sse.com.cn
2022 年年度报告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 2023 年 4 月 20日
《证券时报》http://www.sse.com.cn
2021 年年度报告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 2022 年 4 月 22 日
《证券时报》http://www.sse.com.cn
（五）本次收购前后重大变化情况
除上市公司已经披露的业务发展规划，本次收购前后，公司的资产、业务、人员等情况未发生重大变化。
2024 年 8 月 30 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，选举成立第四届董
事会，原董事朱逢学先生不再担任董事，原董事会成员李春第先生、陈庆军先生、李世光先生继续担任董事，独立董事在
查看PDF原文
