证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2022-077
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于收购参股公司股权并获得坚戈区块控制权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次交易主要内容：
为继续深化勘探开发一体化战略及继续做大做强勘探开发业务，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司（以下简称“中曼海湾”）拟收购昕华夏国际能源开发有限
公司（以下简称“昕华夏能源”）下属China Rising Energy International (Cayman) Co.,
Limited（以下简称“昕华夏开曼”）持有的Rising Energy International Middle EastDMCC（以下简称“昕华夏迪拜”）24.33%股权。本次股权收购交易金额为4,662.42万美元，收购完成后，中曼海湾将持有昕华夏迪拜51%股权，从而间接控制坚戈区块。
●因昕华夏迪拜是昕华夏能源控股子公司，公司控股股东是昕华夏能源控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 截至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与
不同关联人进行的交易类别相关的交易（不含日常关联交易）如下：公司收购 ToghiTrading F.Z.C 公司 87%股权从而间接持有岸边区块 87%权益，股权收购交易金额为 2,007 万美元（约合人民币 13,346.11 万元）。
● 风险提示：
标的公司核心资产位于哈萨克斯坦，可能存在交割审计或尽职调查发现预期之外的不利情况，以及交割之后的整合与运营不利的风险，且上述股权变动需要获得哈萨克斯坦相关部门的审批。石油价格波动、汇率波动、资源所在国法律政策变化、石油区块的储量未及预期等与油田资产运营相关的任何方面发生不利变化均可能对坚戈区块的运营造成不利影响。
公司提请投资者结合《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：
2018-071）、《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2018-080）以及《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-039）相关内容，共同阅读本公告。
一、前次投资概述
昕华夏能源是一家专门从事国际石油区块勘探开发业务的公司。昕华夏能源于2018 年完成了对一块位于哈萨克斯坦境内石油区块资产的收购交易（该石油区块以下简称“坚戈项目”），上述交易已通过哈萨克斯坦能源部审批，完成股东变更登记。坚戈区块由 Tenge Oil&Ga（s 一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TOG”）持有并运营，TNG Holding LLP（一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TNG”）持有 TOG 100%股权，昕华夏能源通过一系列境外子公司持有 TNG90%股权（TNG 剩余 10%股权仍由当地原股东保留）。
公司于 2018 年 12 月和 2019 年 6 月分别增资 1.2 亿人民币和 3,000 万美金参股
坚戈区块，增资完成后中曼海湾持有昕华夏迪拜 26.67%的股份。
1、 第一次增资
公司于 2018 年 12 月 20 日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司对昕华夏能源及其下属全资子公司投资 1.2 亿人民币，增资完成后中曼海湾持有昕华夏迪拜 6.67%的股份。
中曼石油 李春第 周海民
85.25%
5.28% 昕华夏 9.47%
100% 100%
香港子公司
100%
海湾公司 开曼子公司
93.33%
6.67% 迪拜子公司
100%
哈国子公司
90%
TNG 10% 小股东
100%
TOG
2、 第二次增资
公司于 2019 年 6 月 13 日和 2019 年 6 月 25 日分别召开了第二届董事会第二十
五次会议和 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司向昕华夏迪拜增资 3,000 万美元，增资完成后中曼海湾持有昕华夏迪拜 26.67%的股份。
中曼石油 李春第 周海民 中曼控股
31.07% 6.43%
5.28% 昕华夏 57.22%
100% 100%
香港子公司
100%
海湾公司 开曼子公司
73.33%
26.67% 迪拜子公司
100%
哈国子公司
90%
TNG 10% 小股东
100%
TOG
注：2018 年 12 月 26 日，公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）取
得昕华夏能源 57.22%股份，成为昕华夏能源的控股股东。坚戈项目的实际控制方由李春第变更为朱逢学和李玉池。
第一次增资的股权变更已办理完成。第二次增资中曼海湾公司已向哈萨克斯坦能源部履行了股权转让的申报程序，并同步通报后续有进一步提高股权比例并获得控制权的安排，以符合中国境内监管要求。由于受到海外疫情、当地审核效率以及哈国内部政局不稳定等因素的多重影响，目前该申请仍在哈国能源部审批中，期间公司也不定期的收到了补正文件、提供说明等的口头及书面通知，目前还未变更完成。后续公司会将此次收购与前次增资交易合并向哈萨克斯坦相关部门提交审批并尽快办理相关变更登记手续。
二、本次收购暨关联交易概述
1、本次收购暨关联交易的基本情况
公司下属全资子公司中曼海湾拟收购昕华夏开曼持有的昕华夏迪拜 24.33%的股权，交易金额为 4,662.42 万美元，本次交易完成后，中曼海湾持有昕华夏迪拜51%股权，从而间接控制坚戈区块。本次收购完成后的股权架构如下：
中曼石油 李春第 周海民 中曼控股
31.07% 6.43%
5.28% 昕华夏 57.22%
100%
100%
香港子公司
100%
海湾公司
开曼子公司
49%
51% 迪拜子公司
100%
哈国子公司
90%
TNG 10%
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