证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2023-072
君禾泵业股份有限公司
关于收购控股子公司宁波可利尔电器科技有限公司
剩余30%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：宁波可利尔电器科技有限公司（以下简称“可利尔”）
投资金额：9,329,600 元
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议
特别风险提示：本次投资是基于公司业务发展的需要，本次收购完成后，可能受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月以自有资金人民
币 400.00 万元收购宋铁军持有的宁波可利尔电器科技有限公司（以下简称“可利尔”）部分股权，以自有资金人民币 1,777.78 万元向可利尔增资。上述交易完成后，公司持有其 70%股权，为其控股股东，可利尔成为公司控股子公司，纳入
公司合并报表范围。具体内容详见公司 2022 年 3 月 30 日披露在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及刊登在指定信息披露媒体上的《君禾股份关于对宁波可利尔电器科技有限公司受让股份及增资的公告》（公告编号：2022-026）。
为进一步加快公司清洗类产品的多元化发展步伐，积极发挥公司的资本优势和行业优势，新增拓展清洗设备品类业务，公司拟以自有资金人民币 932.96 万元收购宋铁军持有的可利尔剩余 30%股权。本次交易完成后，可利尔将成为公司全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易不涉及债务转移，也不会因为本次交易导致公司的关联方与公司之间出现新的关联交易和产生同业竞争。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让的交易对方宋铁军，与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
公司名称：宁波可利尔电器科技有限公司
法定代表人：宋铁军
注册资本：人民币1,306.67万元
注册地址：浙江省宁波市海曙区集士港镇万众村
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年1月14日
经营范围：取暖器、暖风机、清洗设备、垃圾处理设备、电动打蜡设备、吸尘清洁设备、高压洗涤设备、充气设备及附件、配件的研发、设计、制造、加工、批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 君禾泵业股份有限公司 914.67 70%
2 宋铁军 392.00 30%
交易标的最近一年又一期主要财务数据：
单位：元币种：人民币
2022年12月31日 2023年6月30日（未经审计）
总资产 21,535,005.42 19,179,872.16
总负债 4,574,828.54 3,305,401.50
净资产 16,960,176.88 15,874,470.66
2022年 2023年1-6月（未经审计）
营业收入 4,857,235.01 2,879,651.56
净利润 -1,427,024.06 -1,085,706.22
四、投资协议的主要内容
甲方：宋铁军
乙方：君禾泵业股份有限公司
（一）股权转让
1、鉴于可利尔目前的净资产情况、乙方认可可利尔在清洗机业务领域的开发投入、业务渠道、技术品牌等方面的表现，根据并受限于本协议所规定的条款和条件，各方一致同意：
（1） 甲方以人民币 9,329,600 元的转让价向乙方转让其持有的可利尔 30%
股权，共计 392 万股，转让价为 2.38 元/股。在满足本协议相关条款的前提下，乙方以下列方式向甲方支付全部股权转让款：
在完成股权转让的工商变更登记后 15 日内，乙方向甲方支付全部股权转让款。
（2）前述股权转让完成后的可利尔股权结构如下：
股东名称 股权比例 持有股本（万股）
君禾泵业股份有限公司 100% 1306.67
（二）付款
1、 在本协议生效后的 30 日内，甲方应协助乙方完成股权转让的工商变更
登记手续。
2、 在本协议相关条款得以满足且乙方已收到相关文件的前提下，自股权转让的工商变更登记日起 15 日内，乙方应将股权转让款共计人民币 9,329,600 元汇入甲方的指定账户。
（三）承诺
在自本协议生效日至股权转让工商变更登记完成日的期间（以下简称“过渡期”），本协议的各方对其他方做出如下承诺：
1、 应乙方要求，甲方应促使可利尔及时向乙方提供可利尔最新的财务报表以及乙方要求的与可利尔经营有关的其它资料；
2、 甲方应依据法律、法规和公司章程行使对可利尔的股东权利，不做出损害乙方及可利尔权利和/或利益的行为，并将督促可利尔依法诚信经营；
3、 甲方应促使可利尔完好保存其所有账簿和记录、文件、印章/印鉴等；遵守可利尔作为签约一方或其资产受其约束的所有合同、协议、安排或承诺等；
4、 过渡期内，甲方所持有的可利尔股权将不会发生任何变化，但经乙方认可的股权变化除外；
5、过渡期内，可利尔应以 2022 年 12 月 31 日的资产负债表为基准，并遵循
以往的经营惯例从事公司的业务。如需进行下列事项，均需事先书面通知乙方并取得乙方书面之认可：
（1）签署、变更、解除交易金额 50 万元以上（含本数，下同）的重大合同，但公司正常的与日常业务以及主营业务相关的合同（如采购和销售合同）除外；
（2）公司拟核销、放弃单笔金额 5 万元以上的债权、债务；
（3）公司拟处置账面净值为 5 万元以上的主要经营性资产；
（4）公司拟进行长期股权性投资事项；
如上述事宜未事先通知乙方即实施的，乙方有权要求甲方负责予以清理。如因此造成可利尔损失的，甲方应予以承担赔偿责任；或乙方有权要求以相应扣减本协议项下转让价款、增资价款的方式予以处理。乙方并有权根据该等事项的严重程度，根据本协议的规定，行使其相应权利。
6、过渡期间的损益由甲乙双方共同享有并承担。
（四）自本协议生效日起，双方于 2022 年 3 月签署的《宁波可利尔电器科
技有限公司股权转让及增资协议》自动终止，除已履行完毕的协议内容外，该协议其他义务均无需继续履行。
五、投资目的及其对公司的影响
通过本次收购可利尔剩余股权，可利尔将成为公司全资子公司，有利于公司统筹管理，进一步提升管理决策效率，持续推进内部资源整合，实现公司资源的最有效配置。公司将利用其在清洗类产品领域的已有专利技术、市场渠道等优势，完善多元化产业布局。公司也将更好地发挥现有的全产业链生产能力，补充清洗类产品品类，从而更好地搭建自主品牌，发挥营销和产业链互补优势，进一步巩固在水系统设备领域的市场份额，进而提高公司运营效率和盈利能力，符合公司战略发展规划和业务发展需要，不会对公司的经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
本次收购前可利尔已纳入公司合并报表范围内，本次收购不会对公司财务状况构成重大影响。
六、对外投资的风险分析
本次投资是基于公司业务发展的需要，本次收购完成后，可能受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2023 年 8 月 30 日
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