证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2024-065
君禾泵业股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，鉴于 2023 年限制性股票激励计划首次授予的 2 名激励对象因离职、1 名激励对象因被选举为职工代表监事不再具备激励对象资格，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 390,000 股限制性股票进行回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
390,000 股 390,000 股 2024 年 10 月 25 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 21 日召开了 2023
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，股东大会已同意授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《君禾股份 2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-104）。
2、公司于 2024 年 8 月 29 日分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，鉴于 2023 年限制性股票激励计划首次授予的 2 名激励对象因离职、1名激励对象因被选举为职工代表监事不再具备激励对象资格，根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 390,000 股
限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 30 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。
3、公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详
见公司于 2024 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披
露媒体披露的《君禾股份关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-057），至今公示期已满四十五天。公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、因激励对象离职而回购注销
根据《激励计划》第十四章的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，或因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于《激励计划》首次授予的 2 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，因此公司对其已获授但尚未解除限售的 18 万股限制性股票进行回购注销。
2、因激励对象被选举为职工代表监事
根据《激励计划》第十四章的相关规定：“若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于《激励计划》首次授予的 1 名激励对象因被选举为第五届监事会职工代表监事不再具备激励对象资格，因此公司对其已获授但尚未解除限售的 21 万股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 3 人，合计回购注销限制性股票 390,000 股；本次
回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 9,110,000 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票
于 2024 年 10 月 25 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
证券类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
无限售条件流通股 381,571,337 0 381,571,337
有限售条件流通股 9,500,000 -390,000 9,110,000
合计 391,071,337 -390,000 390,681,337
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《管理办法》的规定和公司《激励计划》《君禾泵业股份有限公司2023 年限制性股票激励计划授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2024 年 10 月 23 日
