证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2018-032
北京韩建河山管业股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易需提交股东大会审议，交易对方作为关联方将在股东大会上对该议案回避表决。
公司尚未与交易对方正式签订合同或协议
最近十二个月与关联方发生的非日常性关联交易：
1、根据2017年12月20日召开的公司2017年度第二次临时股东大会决议，批准公司接受控股股东财务资助1.5亿元，根据2018年6月21日召开的公司2017年年度股东大会决议，批准公司将接受控股股东财务资助额度调整为3亿元。截至公告日，公司实际发生接受控股股东韩建集团财务资助1亿元。（见《关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》2017-046；《关于接受控股股东财务资助额度调整暨关联交易的公告》2018-019）
2、2017年12月15日第三届董事会第十次会议审议通过了关于公司向北京韩建集团有限公司租赁办公场所的议案。（见《关于公司总部租赁办公场所暨关联交易的公告》2017-051）
一、关联交易概述
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）的全资子公司北京韩建河山科技有限公司（以下简称“河山科技”）拟将房山区政府第三办公区（CSD）综合停车场一期工程项目（以下简称“立体车库”）出售给韩建河山控股股东北京韩建集团有限公司（以下简称“韩建集团”），交易价格5200
万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此还需提交股东大会审议。
本次关联交易尚未正式签订协议或合同。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
标的资产立体车库的出售方为公司全资子公司河山科技，交易对方为公司控股股东韩建集团。
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方的基本信息
公司名称：北京韩建集团有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市房山区韩村河山庄
法定代表人：田广良
经营范围：施工总承包；专业承包；房地产开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；设备租赁。
注册资本：106000万元
主要股东：北京市房山韩村河实业总公司
2、交易对方的发展状况
北京韩建集团有限公司始创于1978年，是管理科学化、技术现代化、人才社会化、产业多元化的国家特级资质大型企业集团，拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质、建筑行业甲级设计资质、水利水电工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、文物修缮保护工程施工总承包一级资质,还拥有地基与基础、建筑装修装饰、园林古建、钢结构、机电设备安装五个专业承包一级资质。韩建集团连续多年被评为全国、相关部委及市、区模范集体和先进、明星企业，荣获全国优秀施工企业、全国建筑业诚信企业、全国守合同重信用企业、全国工程建设质量管理优秀企业、全国建筑业500强等称号。韩建商标被评为中
国驰名商标。
3、交易对方为韩建河山控股股东，持有韩建河山14029.72万股股票，占公司总股本的47.82%。
交易对方与公司在资产、业务、人员、财务、机构彼此独立。
根据2017年12月20日召开的公司2017年度第二次临时股东大会决议，批准公司接受控股股东财务资助1.5亿元，根据2018年6月21日召开的公司2017年年度股东大会决议，批准公司将接受控股股东财务资助额度调整为3亿元。截至公告日，公司实际发生接受控股股东韩建集团财务资助1亿元。
4、韩建集团最近一年主要财务指标
资产总额：886,298.39万元
资产净额：414,413.22万元
营业收入：424,372.50万元
净利润：15,270.89万元
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
交易标的：房山区政府第三办公区（CSD）综合停车场一期工程项目（立体车库）
交易类别：出售资产；
2、交易标的不涉及诉讼、抵押、质押、冻结等妨碍权属转移的情况。
3、房山区政府第三办公区（CSD）综合停车场一期工程项目于2017年10月3日建成，资产种类是在建工程，包括土建工程、设备安装工程，目前正处于试运行阶段。该立体车库可提供机械车位566个，平面车位106个（含充电桩平面车位14个）。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
2017年12月31日 2018年5月31日
（经审计） （未经审计）
在建工程账面价值 4,198.56万元 4,198.56万元
（二）交易标的的评估情况
本次交易之前，公司聘请了评估机构对交易标的进行了评估。
评估机构名称：北京中林资产评估有限公司
是否具有证券资格：是
评估基准日：2017年12月31日
采用的评估方法：成本法
评估假设前提：根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。被评估资产正处于使用状态，并还将继续使用下去。
评估结果：5082.51万元
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易双方以评估价值为参考依据，经过友好协商，共同确认该资产的成交价格为5200万元，约比账面值溢价23.85%，比评估值溢价2.31%。
成交价格是依据评估价值为基础与对方协商确定，成交价与评估价不存在较大差异。评估报告显示，评估值对比账面值出现溢价主要原因是：
1、在建工程中（有预算书部分）评估基准日建筑材料价格较建设期上涨；
2、在建工程中利息全额重新测算；
3、评估值计算中将开发商平均利润率计入评估值中。
四、关联交易的履约安排
本次交易还需提交股东大会审议，公司尚未与交易对方正式签订合同或协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
由于政府相关部门对房山区立体车库整体建设规划的确定时间较长，公司计划的与房山区政府在立体车库业务上合作模式、运营模式、盈利模式与现状存在差距，对公司的盈利能力及资金周转形成压力，因此公司拟将立体车库整体评估后出售给控股股东韩建集团，韩建集团针对北京市房山区立体车库业务有长期规划。
本次交易的价格与对方协商确定为5200万元，高于该资产评估值117.49万元，高于该资产账面值1001.44万元，本交易将对公司的资金周转与盈利发挥
积极作用，出售资产所得款项用途将用于补充公司营运资金。
出售资产本身构成关联交易，除公司车辆在该地区可能发生停车费用外，本交易不会引起其他后续关联交易，韩建集团购买立体车库后将独立或与他方合作运营该立体车库，韩建河山未来将只从事立体车库建设项目的项目承包及施工管理，不会涉及立体车库建成后的运营管理业务，交易不会导致公司与关联人产生同业竞争，不会导致公司的股权或人事变动。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第三届董事第十二次会议以六票同意、零票反对、零票弃权、三票回避的表决结果通过了本次关联交易，关联董事田广良、田艳伟、田玉波回避了表决。
独立董事对此发表了事前确认意见及独立审核意见，认为该标的资产交易前经过了具有证券资格的评估机构评估，具备提交第三届董事会第十二次会议审议的条件；拟定的交易价格高于账面值和评估值，出售立体车库资产将对公司的资金周转和盈利发挥积极作用，关联交易不会导致公司与控股股东产生同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情形，在董事会表决中与关联交易有利害关系的关联董事在投票中应回避表决。
公司审计委员会对本次关联交易发表了审核意见：公司出售立体车库资产给控股股东韩建集团，事前聘请了具有证券资格的评估机构进行评估，成交价格高于账面值和评估值，出售立体车库资产将对公司的资金周转和盈利发挥积极作用，关联交易不会导致公司与控股股东产生同业竞争，该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2018年6月22日
