北京德恒律师事务所
关于
北京国联视讯信息技术股份有限公司控股股东、
实际控制人及一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于
北京国联视讯信息技术股份有限公司控股股东、
实际控制人及一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
德恒 01F20221918 号
致：北京国联视讯信息技术股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“国联股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，就公司控股股东、实际控制人刘泉、钱晓钧及一致行动人刘源（以下统称“增持人”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具本核查意见。
对本核查意见的出具，本所律师作出声明如下：
1. 国联股份及增持人保证其向本所律师提供的所有文件资料是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本核查意见出具之日，未发生任何变更；
2. 本所律师依据本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规章及规范性文件的有关规定发表法律意见；
3. 对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、国联股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见；
4. 本所及承办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5. 本核查意见仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及承办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本核查意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和国联股份的说明予以引述；
6. 本所同意国联股份将本核查意见作为本次增持所必备的法定文件之一，随同其他材料一并提交上海证券交易所；
7. 本核查意见仅供国联股份本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
基于以上声明，本所现出具本核查意见如下：
一、增持人的主体资格
根据公司提供的增持人身份证等相关资料并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人刘泉、钱晓钧及其一致行动人刘源，增持人的基本信息如下：
1. 刘泉先生，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北
京市西城区西红门胡同，身份证号：11010819761203****。
2. 钱晓钧先生，1975 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为
北京市海淀区美丽园小区，身份证号：32022219750207****。
3. 刘源女士，1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北
京市朝阳区安慧北里安园小区，身份证号：15020219750408****。
根据增持人出具的《承诺函》，截至本核查意见出具日，增持人不存在以下
情况，符合《收购管理办法》第六条第二款之规定：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本核查意见出具日，增持人是具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2022 年 11 月 29 日披露的《北京国联视讯信息技术股份有限公
司关于控股股东、实际控制人、董事、监事及公司管理人员增持公司股份计划的公告》（以下简称“《增持公告》”），截至《增持公告》披露日，刘泉持有公司股份 85,309,339 股，钱晓钧持有公司股份 86,153,647 股，刘源持有公司股份1,792,084 股，合计持有公司股份 173,255,070 股，占公司总股本的 34.74%。
（二）本次增持计划
2022 年 11 月 29 日，公司发布《增持公告》，基于对公司未来发展的信心以
及对公司长期投资价值的认可，自 2022 年 11 月 29 日起六个月内，控股股东、
实际控制人刘泉、钱晓钧及一致行动人刘源拟通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）增持公司股份。刘泉、钱晓钧拟每人增持股份金额不低于 2,000 万元，不超过 4,000 万元；刘源拟增持
股份金额不低于 100 万元，不超过 200 万元。本次增持计划不设置增持股份价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持公司股份。
（三）本次增持计划的实施情况
根据公司提供的资料及披露的公告，截至 2023 年 1 月 16 日，刘泉通过上海
证券交易所交易系统累计增持公司 A 股股份共计 208,205 股，占公司总股本的0.04%；钱晓钧通过上海证券交易所交易系统累计增持公司A股股份共计208,200股，占公司总股本的 0.04%；刘源通过上海证券交易所交易系统累计增持公司 A股股份共计 13,200 股，占公司总股本的 0.003%。
1. 2022 年 11 月 30 日，控股股东、实际控制人刘泉通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 49,805 股，占公司总股本的 0.01%，增持金额为人民币 4,978,503.50 元；控股股东、实际控制人钱晓钧通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 49,800 股，占公司总股本的0.01%，增持金额为人民币 4,978,158.50 元。
2.2022 年 12 月 2 日，控股股东、实际控制人刘泉通过上海证券交易所交易
系统以集中竞价方式累计增持公司股份 51,200 股，占公司总股本的 0.01%，增持金额为人民币 5,008,384.00 元；控股股东、实际控制人钱晓钧通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 51,200 股，占公司总股本的 0.01%，增持金额为人民币 5,008,384.00 元。
3. 2022 年 12 月 13 日，控股股东、实际控制人刘泉通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 51,400 股，占公司总股本的 0.01%，增持金额为人民币 4,998,548.00 元；控股股东、实际控制人钱晓钧通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 51,400 股，占公司总股本的0.01%，增持金额为人民币 4,998,580.00 元。
4. 2022 年 12 月 16 日，控股股东、实际控制人刘泉通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 55,500 股，占公司总股本的 0.01%，增持金额为人民币 4,995,000.00 元；控股股东、实际控制人钱晓钧通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 55,500 股，占公司总股本的
0.01%，增持金额为人民币 4,995,000.00 元。
5. 2022 年 12 月 20 日，控股股东、实际控制人的一致行动人刘源通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份 13,200 股，占公司总股本的0.003%，增持金额为人民币 1,005,950.00 元。
6.2023 年 1 月 16 日，控股股东、实际控制人刘泉通过上海证券交易所交易
系统以集中竞价方式累计增持公司股份 300 股，占公司总股本的 0.0001%，增持金额为人民币 29,583.00 元；控股股东、实际控制人钱晓钧通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 300 股，占公司总股本的 0.0001%，增持金额为人民币 29,583.00 元。
截至 2023 年 1 月 16 日，增持人通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方
式累计增持公司股份 429,605 股，占公司总股本的 0.09%，增持金额为人民币41,025,674.00 元。本次增持完成后，公司控股股东、实际控制人刘泉、钱晓钧及包括刘源、李映芝在内的一致行动人合计持有公司股份 174,637,370 股，占公司总股本的 35.02%。
本所律师认为，截至本核查意见出具日，增持人本次增持系通过上海证券交易所交易系统增持，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。
三、本次增持属于免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，公司控股股东、实际控制人刘泉、钱晓钧及包括刘源、李映芝在内的一致行动人合计持有公司股份174,207,765 股，占公司总股本的 34.94%，超过公司已发行股份的 30%；本次增持完成后，公司控股股东、实际控制人刘泉、钱晓钧及包括刘源、李映芝在内的
一致行动人合计持有公司股份 174,637,370 股，占公司总股本的 35.02%，增持人本次增持的股份数量占公司总股本的 0.09%。
根据增持人出具的《承诺函》并经本所律师核查，截至本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人刘泉、钱晓钧及包括刘源、李映芝在内的一致行动人最近十二个月内累计增持比例未超过公司已发行股份总数的 2%。
本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已于 2022 年 11 月 29 日在中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体上发布了《增持公告》，就增持人及增持计划、增持的目的及资金安排、增持方式、承诺事项等进行了披露。
公司分别于 2022 年 12 月 1 日、2022 年 12 月 3 日、2022 年 12 月 14 日、
2022 年 12 月 17 日及 2022 年 12 月 21 日在中国证监会指定信息披露媒体上发布
查看PDF原文
